Zum Abfindungsanspruch eines Gesellschafters


Dem Ausgeschiedenen steht zur Ermittlung seines Abfindungsanspruchs ein Anspruch auf Aufstellung der Abfindungsbilanz zu, der sich auch gegen die Gesellschaft richtet. | © Dan Race/fotolia.com

Der BGH hat sich mit dem Abfindungsanspruch eines aus einer GbR ausgeschiedenen Gesellschafters beschäftigt. Im Streitfall ging es um die Auseinandersetzung einer Freiberuflersozietät, nach deren Fortbestand kein interner Gesellschafterausgleich mit dem Ausscheidenden erfolgt war.

Der Kläger war Gesellschafter der Beklagten, einer in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts geführten Anwaltssozietät. Er schied durch ordentliche Kündigung zum 31.12.2011 aus der Gesellschaft aus, die gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags von den beiden verbliebenen Gesellschaftern F. und K. fortgesetzt wird. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine Regelung zur Abfindung eines durch Kündigung ausgeschiedenen Gesellschafters.

Auseinandersetzung zwischen dem Ausscheidenden und der Gesellschaft

Der Kläger machte nach einvernehmlicher Aufteilung des Inventars und der Mandate u.a. geltend, dass noch die Kapitalkonten der Gesellschafter auszugleichen seien, was insbesondere deshalb erforderlich sei, weil der Gesellschafter K. in der Vergangenheit übermäßig hohe Beträge entnommen habe. Mit der von ihm erhobenen Stufenklage begehrte er die Errechnung und Auszahlung seiner Abfindung, wobei er die Erstellung einer Abfindungsbilanz in erster Linie unter Aussparung des bereits aufgeteilten Mandantenstamms und Inventars beansprucht, hilfsweise unter umfassender Berücksichtigung der gesellschaftlichen Vermögenswerte.

Abfindungsanspruch richtet sich gegen die Gesellschaft

Vor dem BGH war der Kläger erfolgreich. Der Abfindungsanspruch des aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Ausgeschiedenen richtet sich umfassend gegen die Gesellschaft. Für einen von dem Abfindungsanspruch zu trennenden Ausgleichsanspruch gegen die in der Gesellschaft verbliebenen Gesellschafter ist kein Raum.

Die Auszüge der Begründung des BGH-Urteils vom 12.07.2016 (Az. II ZR 74/14) finden Sie unter Dokumentennummer DB1214279.

(BGH, Urteil vom 12.07.2016/ Viola C. Didier)


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