Negativer Kommanditanteil trotz fehlender Nachschusspflicht: BFH widerspricht der Finanzverwaltung

I. Sachverhalt und Verfahrensgang

Der Kläger war einziger Kommanditist einer GmbH & Co. KG mit einem festen Kapitalanteil von 100.000 €. Die persönlich haftende GmbH war weder am Kapital noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Der Kläger hatte seine Kommanditeinlage vollständig erbracht und eine vertragliche Nachschusspflicht bestand nicht. Der Gesellschaftsvertrag sah allerdings vor, dass spätere Gewinne bis zum Kontenausgleich mit dem Verlustausgleichskonto zu verrechnen waren. Daneben hielt der Kläger eine Darlehensforderung gegen die KG, die als Sonderbetriebsvermögen ausgewiesen wurde.

Im Wege der vorweggenommenen Erbfolge übertrug er seinem Neffen 90% seines Festkapitalanteils sowie einen Teil der Darlehensforderung in Höhe von 1,5 Mio. €. Die Übertragung stand unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Neffen als Kommanditist im Handelsregister. Diese erfolgte am 13.01.2016. Der Kläger verpflichtete sich, die Schenkungsteuer zu tragen.

Das Finanzamt legte der Bewertung zunächst den unstreitigen Substanzwert des Gesamthandsvermögens von -629.929 € zugrunde. Dieser lag über dem im vereinfachten Ertragswertverfahren ermittelten Wert. Den rechnerisch auf den übertragenen Anteil entfallenden negativen Wert von -566.937 € setzte es gleichwohl mit null an. Da die Einlage vollständig erbracht war und keine Nachschusspflicht bestand, könne der negative Wert dem Erwerber nicht zugerechnet werden. Unter Hinzurechnung der übertragenen Darlehensforderung stellte das Finanzamt den Wert des erworbenen Betriebsvermögens deshalb mit 1,5 Mio. € fest.

Die Sprungklage blieb erfolglos. Das FG München bestätigte mit Urteil vom 10.05.2023 (4 K 1420/20) die Bewertung. Es hielt eine einschränkende Auslegung des § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG insbesondere wegen des fehlenden Haftungsrisikos, des Bereicherungsgrundsatzes und zur Vermeidung missbräuchlicher Steuergestaltungen für erforderlich. Der Kläger wandte sich dagegen mit der Revision.

II. Entscheidung des BFH

1. Das gesetzliche Bewertungsschema gilt auch für negative Werte

Der BFH gibt dem Kläger Recht. Ausgangspunkt ist das mehrstufige Ermittlungs- und Aufteilungsschema des § 97 Abs. 1a BewG. Zunächst wird der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens bestimmt. Anschließend werden die Kapitalkonten den jeweiligen Gesellschaftern vorweg zugerechnet und der verbleibende Unterschiedsbetrag nach dem maßgebenden Gewinnverteilungsschlüssel verteilt. Vorabgewinnanteile bleiben hierbei unberücksichtigt. Das Sonderbetriebsvermögen wird gesondert bewertet und dem jeweiligen Gesellschafter zugerechnet. Der Wert des Anteils am Betriebsvermögen ergibt sich schließlich aus der Addition beider Wertbestandteile.

Dieses Schema unterscheidet weder zwischen positiven und negativen Anteilswerten noch danach, ob ein Gesellschafter zivilrechtlich zur Verlustdeckung verpflichtet ist. Es ist deshalb auch anzuwenden, wenn die Kommanditeinlage vollständig erbracht wurde und keine Nachschusspflicht besteht. Der Senat knüpft damit an sein Urteil vom 17.06.2020 (II R 43/17, DB 2021 S. 323) an: § 97 Abs. 1a BewG enthält eine typisierende und generalisierende Berechnungsmethode, deren Vorgaben selbst dann einzuhalten sind, wenn das Ergebnis im Einzelfall vom tatsächlichen gemeinen Wert des Anteils abweicht.

2. Keine teleologische Reduktion zugunsten eines Nullansatzes

Die vom Finanzamt und vom FG vertretene einschränkende Auslegung lehnt der BFH ab. Eine teleologische Reduktion setzt voraus, dass die Anwendung des Wortlauts zu einem sinnwidrigen, dem Gesetzeszweck widersprechenden Ergebnis führt. Daran fehlt es hier. Die schematische Berechnung verwirklicht gerade den gesetzgeberischen Vereinfachungszweck.

Vielmehr würde der von der Verwaltung verlangte Nullansatz die Bewertung in sich widersprüchlich machen, denn blieben negative Wertbestandteile einzelner Kommanditanteile unberücksichtigt, könnte die Summe der festgestellten Anteilswerte höher sein als der gemeine Wert der Gesellschaft insgesamt. Ist das Betriebsvermögen insgesamt weniger wert, muss sich dies auch in der Bewertung der einzelnen Anteile widerspiegeln. Eine konsistente Gesamtbewertung verlangt daher die Berücksichtigung positiver und negativer Wertbestandteile.

3. Fehlende Haftung bedeutet nicht fehlende wirtschaftliche Belastung

Auch der Bereicherungsgrundsatz des § 10 Abs. 1 Satz 1 ErbStG rechtfertigt nach Auffassung des BFH keinen Nullansatz. Zwar muss der Kommanditist sein negatives Kapitalkonto am Bewertungsstichtag nicht durch eine zusätzliche Zahlung ausgleichen. Bereits zu diesem Zeitpunkt steht jedoch fest, dass künftige Gewinnanteile zunächst zum Ausgleich des negativen Kapitalkontos verwendet werden müssen. Diese Bindung stellt bei wirtschaftlicher Betrachtung eine gegenwärtige Belastung des Anteils dar, die auch ein gedachter Erwerber wertmindernd berücksichtigen würde.

Der Erwerber ist deshalb nicht ohne Weiteres in voller Höhe des übertragenen Sonderbetriebsvermögens bereichert. Ob für den Kommanditanteil tatsächlich ein negativer Kaufpreis gezahlt würde, ist für die Anwendung des gesetzlichen Bewertungsschemas unerheblich. Ebenso betrifft die unterschiedliche Haftung von Komplementär und Kommanditist die persönliche Einstandspflicht, nicht die Bewertung des übertragenen Anteils und dessen durch den Verlustausgleich eingeschränkte Ertragskraft.

4. § 15a EStG und frühere Rechtsprechung stehen nicht entgegen

Den Rückgriff auf § 15a EStG weist der Senat ebenfalls zurück. Die Vorschrift betrifft die periodenübergreifende Einkommensermittlung und Verlustberücksichtigung bei beschränkter Haftung. Die schenkungsteuerliche Bewertung verlangt dagegen eine punktuelle Wertermittlung zum Bewertungsstichtag. Die wirtschaftliche Belastung durch das negative Kapitalkonto muss daher bereits zu diesem Zeitpunkt berücksichtigt werden.

Auch ältere Entscheidungen zur fehlenden bewertungsrechtlichen Relevanz negativer Kapitalkonten führen zu keinem anderen Ergebnis. Sie betrafen eine andere Rechtslage, nämlich die Aufteilung des Einheitswerts des Betriebsvermögens ohne eine entsprechende ausdrückliche gesetzliche Aufteilungsregelung. Für die hier maßgebende Ermittlung und Aufteilung des gemeinen Werts enthält die seit dem 01.01.2009 geltende Neufassung des § 97 Abs. 1a BewG dagegen konkrete Vorgaben.

5. Ergebnis

Die Sache war spruchreif. Der BFH hob die Vorentscheidung auf und stellte den Wert des erworbenen Anteils am Betriebsvermögen auf 933.063 € fest. Die Berechnung ergibt sich aus dem negativen Wert des übertragenen Anteils am Gesamthandsvermögen von -566.937 € zuzüglich des übertragenen Sonderbetriebsvermögens von 1,5Mio. €.

III. Einordnung des Urteils

Die Entscheidung setzt einen deutlichen Kontrapunkt zur Verwaltungsauffassung in R B 97.5 Abs. 2 Satz 1 ErbStR 2019. Der dort vorgesehene Ausschluss negativer Werte bei vollständig geleisteter Einlage und fehlender Nachschusspflicht ist mit der Auslegung des § 97 Abs. 1a BewG durch den BFH nicht vereinbar. Der Senat trennt konsequent zwischen persönlicher Haftung und bewertungsrechtlicher Belastung des Anteils. Zugleich führt er seine Rechtsprechung zur verbindlichen Anwendung des gesetzlichen Aufteilungsschemas fort.

Die Reichweite des Urteils darf allerdings nicht überdehnt werden. Ein negatives Kapitalkonto ist nicht automatisch mit einem negativen Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen gleichzusetzen. Maßgeblich bleibt das Ergebnis des vollständigen Ermittlungs- und Aufteilungsschemas. Im Streitfall waren sowohl der negative Wert des Gesamthandsvermögens als auch der Wert des übertragenen Sonderbetriebsvermögens der Höhe nach unstreitig. Entschieden wurde über die Zulässigkeit der anschließenden Anhebung des negativen Anteilswerts auf null.

Ebenso wenig enthält das Urteil eine allgemeine Billigung steuerlicher Anlagemodelle mit negativen Kommanditanteilen. Der BFH stellt lediglich fest, dass im konkreten Streitfall keine Anhaltspunkte für einen Gestaltungsmissbrauch erkennbar waren. Die abstrakte Befürchtung missbräuchlicher Gestaltungen rechtfertigte deshalb keine einschränkende Auslegung der Bewertungsvorschrift.

IV. Bedeutung für die Praxis

Für die Nachfolgeplanung ist die Entscheidung vor allem bei der gemeinsamen Übertragung eines Kommanditanteils und werthaltigen Sonderbetriebsvermögens relevant. Ein nach § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG ermittelter negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen kann den nach Nr. 3 zu bildenden Gesamtwert mindern. Die fehlende Nachschusspflicht steht dieser Berücksichtigung nicht entgegen.

Aus der Entscheidung lassen sich insbesondere folgende Prüfungsansätze ableiten:

• Bewertung vollständig nachvollziehen: Entscheidend sind nicht allein die Kapitalkonten, sondern auch der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens, der maßgebende Gewinnverteilungsschlüssel und das gesondert zu bewertende Sonderbetriebsvermögen.
• Nullansätze kritisch prüfen: Ist ein rechnerisch negativer Anteilswert allein deshalb unberücksichtigt geblieben, weil die Einlage vollständig erbracht war und keine Nachschusspflicht bestand, bietet das Urteil eine unmittelbare Argumentationsgrundlage gegen diese Bewertung. Bei Feststellungs- und Schenkungsteuerbescheiden, die noch nicht bestandskräftig sind, sollte daher geprüft werden, ob weitere rechtliche Schritte erforderlich sind und die Bescheide vorsorglich offengehalten werden sollten.
• Gewinnverrechnungsregelungen dokumentieren: Im Streitfall stützt die Verpflichtung, spätere Gewinne zunächst zum Verlustausgleich zu verwenden, die wirtschaftliche Belastung des übertragenen Anteils. Der Gesellschaftsvertrag ist daher für die Begründung der Wertminderung besonders aussagekräftig.

V. Fazit

Der BFH stärkt die gesetzliche Systematik der Personengesellschaftsbewertung: Negative Wertbestandteile sind ebenso zu berücksichtigen wie positive. Die vollständig geleistete Kommanditeinlage und eine fehlende Nachschusspflicht erlauben es nicht, einen nach § 97 Abs. 1a BewG ermittelten negativen Anteilswert auf null anzuheben. Für Unternehmensnachfolgen mit gleichzeitig übertragenem Sonderbetriebsvermögen kann dies den festzustellenden Anteilswert erheblich reduzieren. Das Urteil eröffnet damit keine pauschale Verlustverrechnung, wohl aber eine klare Grundlage für die vollständige und konsistente Anwendung des gesetzlichen Bewertungsschemas.