Kodexänderungen 2017 beschlossen


In der erweiterten Präambel wird betont, dass gute Unternehmensführung nicht nur legales, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten erfordert. | ©sean824/fotolia.com

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat Kodexänderungen beschlossen, die unter anderem zu mehr Transparenz für eine bessere Beurteilung der Unternehmensgovernance durch die Stakeholder beitragen.

Die neue Fassung des Kodex tritt mit Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger durch das Bundesministerium für Justiz in Kraft. Alle Änderungen und die dann gültige Fassung des Kodex werden auf der Website der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex veröffentlicht. Die Regierungskommission hat unter anderem folgende Kodexänderungen beschlossen:

Präambel wird an zwei Stellen erweitert

Die Regierungskommission erweitert und konkretisiert die Präambel des Kodex um den Zusatz, dass die Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft, an denen sich gute Unternehmensführung orientiert, nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten verlangt und verweist auf das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns. Weiter hat die Kommission beschlossen, nunmehr in der Präambel und nicht wie ursprünglich vorgeschlagen unter Ziffer 2.1.3 festzuhalten, dass Institutionelle Anleger für die Unternehmen von besonderer Bedeutung sind. Von ihnen wird erwartet, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben.

Kommission stärkt Transparenz für fundierte Beurteilung

Die Regierungskommission setzt auch weiterhin auf das Mittel sinnvoller Transparenz im Sinne einer fundierten Beurteilungsgrundlage über gute Corporate Governance. Unternehmen sollen daher die Grundzüge des Compliance Management Systems offenlegen (Ziffer 4.1.3), damit sich Investoren, aber auch die interessierte Öffentlichkeit, ein eigenes Bild von den Compliance Anstrengungen des Unternehmens machen können. Ziel ist eine Stärkung des Vertrauens in eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Im Sinne eines Best Practice Compliance Systems soll den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Ferner empfiehlt die Kodexkommission eine höhere Transparenz bei den Kriterien der Zusammensetzung des Aufsichtsrates (Ziffer 5.4.1). So soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung nicht nur konkrete Ziele benennen, sondern in Zukunft auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten.

Internationale Best Practice beim Investorendialog

Intensiv hat sich die Kodexkommission mit der Frage auseinandergesetzt, ob der Aufsichtsratsvorsitzende entsprechend der internationalen Best Practice und der vielfach auch in Deutschland bereits gelebten Praxis für den Dialog mit Investoren zur Verfügung stehen soll und darf. Nach Abwägung aller Argumente regt die Regierungskommission nunmehr an, dass der Aufsichtsratsvorsitzende Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in angemessenem Rahmen bereit sein sollte, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen zu sprechen (Ziffer 5.2). Aufsichtsratsspezifische Themen sind Gegenstände, für die der Aufsichtsrat allein verantwortlich ist und die von ihm allein zu entscheiden sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat nach dieser Anregung ein Ermessen, mit wem, wann und wie oft er derartige Gespräche führen will.

Vorsitzender des Prüfungsausschusses weiterhin unabhängig

Auch nach Abwägung der Argumente aus dem Konsultationsverfahren sieht die Kommission es weiterhin als Best Practice an, wenn der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Wie bisher soll auch der Aufsichtsratsvorsitzende darüber hinaus nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (Ziffer 5.3.2). Der Gesetzgeber hatte im Zuge des Abschlussprüfungsreformgesetzes und der europäischen Abschlussprüferreform nicht mehr gefordert, dass der Prüfungsausschuss überhaupt mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern zu besetzen ist.

Klarstellungen im Kodex

Wie in der Vergangenheit, hat die Regierungskommission die Revision des Kodex für Klarstellungen genutzt, die sich aus den praktischen Erfahrungen mit bereits angewendeten Empfehlungen ergeben.

Die schon nach der gesetzlichen Regelung grundsätzlich mehrjährige variable Vergütung wird um die Empfehlung ergänzt, dass der Bemessungszeitraum im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll (Ziffer 4.2.3).

Neu regt die Kommission an, dass bei Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes die anteilige Auszahlung einer noch laufenden mehrjährigen variablen Vergütung erst nach Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums erfolgen sollte (Ziffer 4.2.3, letzter Satz).

Daneben hat die Regierungskommission eine Reihe von nicht materiellen Kodexanpassungen vorgenommen, mit denen gesetzliche Änderungen nachvollzogen werden oder die einer besseren Lesbarkeit des Kodex dienen sollen.

Rolf Nonnenmacher übernimmt Kodexkommissionsvorsitz zum 1. März 2017

Auf Vorschlag der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat der Bundesminister der Justiz und für Verbraucherschutz Heiko Maas mit Wirkung zum 1 März 2017 Rolf Nonnenmacher, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Continental AG, der Covestro AG und der ProSiebenSat.1 Media SE sowie ehemals Vorstandssprecher der KPMG AG, zum Vorsitzenden der Kodexkommission berufen.

(DCGK vom 14.02.2017/ Viola C. Didier)


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