Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) hat entschieden, dass der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden kann.
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG (i. F.: WCM AG) schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag. Diesem hatte die Hauptversammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zugestimmt. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung in Höhe von 23 Aktien der WCM AG gegen vier Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich in Höhe von 0,13 Euro brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor.
Welches Umtauschverhältnis ist angemessen?
Zahlreiche Minderheitsaktionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main wies die Anträge zurück. Das OLG hat mit Beschluss vom 26.04.2021 (21 W 139/19) die hiergegen gerichteten Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen.
Zur Begründung hat der Senat ausgeführt, das vertraglich gewährte Umtauschverhältnis sei angemessen im Sinn von § 305 AktG. Es habe dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen. Dies hat der Senat anhand der umsatzgewichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unternehmensvertrags am 29.09.2017 festgestellt.
Börsenkurs der beherrschenden Gesellschaft maßgeblich
Ferner hat der Senat dargelegt, dass auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich angemessen sei, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berücksichtigung des geschlossenen Beherrschungsvertrags widerspiegelt. Zu dieser Einschätzung ist der Senat durch eine geeignete Verzinsung des Unternehmenswertes der WCM AG gelangt. Hierbei hat er erneut den Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses bestimmt.
Ausgleichsbestimmung für Minderheitsaktionäre vor dem BGH
Der Beschluss ist nicht rechtskräftig. Der Senat hat die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zugelassen, da die Frage, ob der angemessene Ausgleich nach § 304 AktG auf der Grundlage des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden kann, bislang höchstrichterlich nicht entschieden ist.
(OLG Frankfurt, PM vom 10.05.2021 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro)
