Die DPR hat ihre Prüfungsschwerpunkte für das Jahr 2018 bekannt gegeben und dabei die von der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) veröffentlichten gemeinsamen europäischen Enforcementprioritäten um zusätzliche nationale Schwerpunkte ergänzt. Welche Auswirkungen die neuen Prüfungsschwerpunkte auf die Praxis haben und wie man sich auf die Prüfung jetzt noch vorbereitet, erklärt WP/StB Dr. Stefan Bischof, Partner, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart.
DB: Herr Dr. Bischof, gab es Überraschungen bei den von der ESMA adressierten Themengebieten oder ist alles beim Altbekannten geblieben?
Bischof: „Bei den Prüfungsschwerpunkten der ESMA handelt es sich im Wesentlichen um altbekannte Themenstellungen – insoweit stellen diese keine Überraschungen dar. Die ESMA hat mit den Angaben zu den Auswirkungen von noch nicht angewendeten Standards einen letztjährigen Prüfungsschwerpunkt erneut aufgegriffen. Dies ist insoweit nicht überraschend und nachvollziehbar, als mit IFRS 9 und IFRS 15 zwei wesentliche Standards erstmals in 2018 anzuwenden sind. Auch das Thema Unternehmenserwerbe war in der Vergangenheit schon verschiedentlich Prüfungsschwerpunkt. Zudem hat die ESMA bereits in einem in 2014 veröffentlichten Bericht Verbesserungspotenzial zu diesem Themenkomplex festgestellt. Offensichtlich sehen hier die europäischen Enforcer weiterhin Fehler- und Verbesserungspotenzial. Das Thema Kapitalflussrechnung war bereits vor zwei Jahren Prüfungsschwerpunkt der ESMA. Hier dürfte wohl insbesondere die neue Angabepflicht zu Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeiten Triebfeder für die erneute Aufnahme in die Liste der Prüfungsschwerpunkte gewesen sein.“
DB: Die DPR hat aber auch zwei zusätzliche nationale Schwerpunkte ergänzt. Welche sind das?
Bischof: „Die DPR hat als nationale Schwerpunkte die Themenbereiche Rückstellungen im Anwendungsbereich des IAS 37 sowie Konzernlagebericht und Konzernerklärungen vorgesehen. Beim Themenkomplex Rückstellungen geht es um ein breites Spektrum von Fragestellungen, wie den (Nicht-)Ansatz von (Restrukturierungs-)Rückstellungen, der Bewertung von (Drohverlust-)Rückstellungen sowie Ausweis- und Angabepflichten, etwa im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten. Beim Konzernlagebericht wird die DPR ihr Augenmerk unter anderem auf die Berichterstattung über alternative Leistungskennziffern als bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren sowie die Darstellung der potenziellen Auswirkungen des Brexit auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns richten. Darüber hinaus ist zu erwarten, dass sich die DPR auch mit etwaigen Auswirkungen der US-Steuerreform auf die Bilanzierung und Finanzberichterstattung auseinandersetzen wird. Bei den Konzernerklärungen wird sich die DPR dagegen grundsätzlich auf die Prüfung des Vorhandenseins beschränken und keine inhaltliche Prüfung vornehmen.“
DB: Wo erwarten Sie besondere Probleme in der Praxis?
Bischof: „Fehlerpotenziale bestehen insbesondere bei komplexen Sachverhalten bzw. der Anwendung komplexer Standards einerseits und im Hinblick auf eine unzureichende Berichterstattung im Anhang und Lagebericht andererseits. Entsprechend gliedert die DPR in ihrem Tätigkeitsbericht die ‚Hitliste‘ der Fehlerfeststellungen in diese Kategorien auf.
Insbesondere im Hinblick auf die Angaben zu den Auswirkungen von noch nicht angewendeten Standards sowie zu den Themenkomplexen Rückstellungen und Lagebericht ist auf die Konsistenz zwischen den intern vorhandenen Unterlagen und den Aussagen im Anhang bzw. Lagebericht zu achten. Besonders relevant ist bezogen auf den ersten Aspekt der Abgleich mit der internen Dokumentation in Fällen, in denen die DPR entgegen ihrer Erwartung im Anhang keine hinreichend konkreten Angaben zu den Auswirkungen der neuen Standards vorfindet. Stellt sich im Enforcementverfahren heraus, dass intern konkrete Berechnungen vorlagen, diese aber nicht in den Anhang aufgenommen wurden, sieht die DPR die Anhangangabe als fehlerhaft an. Weiterhin kann bspw. eine Rückstellungsbildung lediglich in äußerst seltenen Fällen dann unterbleiben, wenn eine Schätzung der Verpflichtungshöhe nicht verlässlich möglich ist. Bei der Dokumentation sollten die Abschlussersteller auf die Konsistenz der Argumentation mit gegebenenfalls vorliegenden Rechtsanwaltsschreiben und der internen Risikoberichterstattung achten, die die DPR regelmäßig als Ausgangspunkt ihrer Prüfung anfordert.
Besondere Probleme im Hinblick auf komplexe Regelungen ergeben sich bei Unternehmenserwerben. Fehlerfeststellungen hat die DPR hier in der Vergangenheit unter anderem bezüglich des (fehlenden) Ansatzes von immateriellen Vermögenswerten, der Erfassung eines Ertrags aus einem (scheinbar) günstigen Unternehmenserwerb oder bei Vereinbarungen über bedingte Zahlungen an Mitarbeiter und verkaufende Anteilseigner getroffen. Bedingte Zahlungen, die im Zusammenhang mit der Weiterbeschäftigung im veräußerten Unternehmen bzw. im Unternehmen des Erwerbers geleistet werden, sind als aufwandswirksame Vergütung für (Arbeits-)Leistungen nach dem Zusammenschluss zu bilanzieren, wenn die Ansprüche des Veräußerers bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses entfallen würden.“
DB: Werden die neuen Standards IFRS 9 ‚Finanzinstrumente‘ und IFRS 15 ‚Erlöse aus Verträgen mit Kunden‘ zu Komplikationen führen?
Bischof: „Ich denke, dass man das so pauschal nicht sagen kann. Bezüglich IFRS 9 hängt die Betroffenheit insbesondere vom Ausmaß und der Komplexität der eingesetzten Finanzinstrumente ab. Bei Industrieunternehmen kann bspw. das Thema Hedge Accounting oder der Umfang der ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertenden Vermögenswerten zu Herausforderungen führen. Ebenso zeigt sich, dass die zusätzlichen Angaben etwa bei Derivaten nicht immer einfach zu generieren sind. Bezüglich IFRS 15 hängt der Grad der Betroffenheit insbesondere auch von der Branche ab. Abseits von neuen Angabe- und Ausweisvorschriften werden Unternehmen mit eher ‚einfachen‘ Geschäftsmodellen bzw. Verkaufsprozessen weniger von den Neuregelungen betroffen sein, während sich bei Unternehmen in Branchen mit komplexen Geschäftsmodellen und Erlösströmen, wie im Softwarebereich, durchaus erhebliche Auswirkungen auf die Gewinnrealisierung ergeben können. Anzuraten ist eine genaue Vertragsanalyse, da sich zeigt, dass gerade bei multinationalen Unternehmen die Verträge in den verschiedenen Jurisdiktionen durchaus unterschiedlich gestaltet sind, und entsprechend unterschiedlich abzubilden sein können.“
DB: Ihr persönlicher Rat: Wie sollten sich Unternehmen während eines DPR-Verfahrens verhalten?
Bischof: „Mein Rat ist, sich auf ein DPR-Verfahren bereits bei der Aufstellung des Abschlusses vorzubereiten. Hier ist die Erstellung einer aussagefähigen Dokumentation – und zwar nicht nur für die Prüfungsschwerpunkte – im Hinblick auf die Qualitätssicherung des Abschlusses anzuraten, um auch das Risiko von Beanstandungen seitens der DPR in einem Enforcement-Verfahren zu reduzieren und einen effizienten Verfahrensablauf zu gewährleisten. Dies ist auch vor dem Hintergrund zu sehen, dass die DPR nunmehr auch zu prüfen hat, ob die dem Abschluss zugrunde liegende Buchführung den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung entspricht. Daher sind der DPR im Enforcementverfahren die angeforderten Unterlagen grundsätzlich in der Form zur Verfügung zu stellen, wie sie zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung vorlagen.
Im Verfahren selbst sollte man sich auf die konkrete Beantwortung der Fragen fokussieren; bei Unklarheiten bezüglich einer Fragestellung empfiehlt sich eine Kontaktaufnahme mit dem fallverantwortlichen Prüfer der DPR.“
Vielen Dank für das Interview, Herr Dr. Bischof!
Das Interview führte Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro.
Mehr erfahren:
Mehr zum Thema erfahren Sie im Fachbeitrag „DPR-Prüfungsschwerpunkte 2018“ von WP/StB Dr. Stefan Bischof u.a. in DER BETRIEB vom 19.01.2018, Heft 03, Seite 73 – 78 sowie online unter DB1258993.
