Die neue CSR-Berichtspflicht trifft kapitalmarktorientierte Unternehmen und Konzerne mit mehr als 500 Arbeitnehmern sowie Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen. Dabei gehen die Berichtspflichten weit über die bisherige nichtfinanzielle Berichterstattung im Wirtschafts- und im Prognosebericht im Rahmen des (Konzern-) Lageberichts hinaus. Welche Herausforderung dies mit sich bringt, erläutert WP/StB Nina Schäfer, Managerin im National Office bei PwC in Frankfurt/M.
DB: Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz sieht neue nichtfinanzielle Berichtspflichten für große kapitalmarktorientierte Unternehmen bzw. große Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen vor. Um welche Themen geht es dabei?
Nina Schäfer: „Das Gesetz spannt einen weiten Bogen hinsichtlich der in der nichtfinanziellen Berichterstattung zu adressierenden Themenfelder. Diese langen von Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen über die Achtung der Menschenrechte bis zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Zu beachten ist, dass das Gesetz die Formulierung ‚zumindest‘ wählt, das heißt, es können noch weitere Themen von Bedeutung sein. In Betracht kommen hier zum Beispiel Datensicherheit, Kundenbelange oder der Umgang mit so genannten conflict minerals. Dagegen kann aus einem Themenfeld wie beispielsweise Umweltbelange auch nur ein Teilaspekt wie die Luftverschmutzung von Bedeutung sein. Die konkrete Auswahl der zu adressierenden Themen erfordert letztlich eine unternehmensspezifische Festlegung in Abhängigkeit vom Geschäftsmodell.“
DB: Welche Angaben umfasst diese Berichterstattung?
Nina Schäfer: „Die Angaben zu den ausgewählten Themen umfassen unter anderem eine Beschreibung der verfolgten Konzepte einschließlich der Ziele und erreichten Ergebnisse sowie die Angabe der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, so genannte key performance indicators. Des Weiteren sind bestimmte wesentliche Risiken mit negativen Auswirkungen auf die nichtfinanziellen Belange und die angewandten Due-Diligence-Prozesse zum Umgang mit Risiken anzugeben. Hierbei kann es auch erforderlich sein, über das berichtspflichtige Unternehmen hinaus auf die Lieferkette und die Kette der Subunternehmen einzugehen und darzustellen, wie auf vor- und nachgelagerten Ebenen Risiken adressiert werden.“
DB: Wie sehen Form und Inhalt dieser Angaben aus? Gibt es eine „Gestaltungsfreiheit“ oder klare Regeln?
Nina Schäfer: „Bei der Gestaltung der nichtfinanziellen Berichterstattung besteht große Flexibilität. So müssen weder die jeweiligen Angaben noch die zu adressierenden Themen in einer bestimmten Reihenfolge ‚abgearbeitet‘ werden. Dies erlaubt es zum Beispiel Unternehmen, welche ihre nichtfinanziellen Belange entlang der Wertschöpfungskette steuern, entsprechend ihrer internen Steuerung und Berichterstattung zu berichten. Auch in Bezug auf das Berichtsformat besteht Gestaltungsspielraum. So stellt die nichtfinanzielle Berichterstattung grundsätzlich einen Bestandteil des Lageberichts dar, darf alternativ aber auch als gesonderter Bericht veröffentlicht oder in einen anderen Unternehmensbericht, beispielsweise einen Nachhaltigkeitsbericht, der heute schon von vielen Unternehmen veröffentlich wird, integriert werden.“
DB: Bringen die neuen Berichtspflichten dann überhaupt Schwierigkeiten in der Praxis mit sich?
Nina Schäfer: „Die Schwierigkeit in der Praxis besteht darin, aus den vielen Gestaltungsmöglichkeiten ein Berichtskonzept zu entwickeln, das sich in die gesamte Unternehmenskommunikation einfügt, und die bestehenden Berichtsprozesse entsprechend anzupassen und zu erweitern. Die Wahl des Berichtsformats sollte auch vor dem Hintergrund der zu beachtenden Fristen für die Veröffentlichung der nichtfinanziellen Berichterstattung erfolgen. Für ein Unternehmen, welches seinen Abschluss sehr zeitnah nach dem Abschlussstichtag offenlegt, kann sich die Erstellung eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts empfehlen, welcher erst vier Monate nach dem Abschlussstichtag auf der Internetseite veröffentlich werden muss.“
DB: Was sind aktuell die größten Herausforderungen für international agierende Konzerne in Bezug auf die CSR-Berichtspflicht und wo vermuten Sie persönlich künftig Stolperfallen?
Nina Schäfer: „Die berichtspflichtigen Konzerne müssen nun erstmalig in begrenzter Zeit nichtfinanzielle Informationen vollständig und konzernweit erheben. Dies stellt eine enorme Herausforderung gerade für internationale Konzerne mit komplexen Berichtsstrukturen dar, zumal die bestehenden Systeme und Prozesse in der Regel primär auf die Erhebung von finanziellen Daten ausgerichtet sind.
Konzerne stehen zudem vor der Herausforderung, dass nicht nur das (oberste) deutsche Mutterunternehmen unter die CSR-Berichtspflicht fallen kann, sondern ggf. auch Tochterunternehmen in Deutschland oder anderen Ländern der Europäischen Union. Zwar sieht die CSR-Richtlinie der Europäischen Union, auf deren Grundlage die CSR-Berichtspflicht EU-weit verpflichtend geworden ist, grundsätzlich die Möglichkeit der Befreiung eines Tochterunternehmens von der CSR-Berichtspflicht durch eine übergeordnete nichtfinanzielle Konzernberichterstattung eines Mutterunternehmens vor. Doch es bleibt im Einzelfall zu prüfen, welche Anforderungen der jeweilige nationale Gesetzgeber an eine solche Befreiung im Rahmen der Umsetzung der CSR-Richtlinie in nationales Recht gestellt hat.
Schließlich müssen Konzerne künftig analysieren, wie ihre nichtfinanzielle Berichterstattung von den Stakeholdern aufgenommen wird. Eine Pflicht zur Implementierung von Konzepten für die einzelnen nichtfinanziellen Themen besteht nicht. Sofern jedoch keine Konzepte vorhanden sind, sind die Gründe hierfür anzugeben und zu erläutern (sog. Comply or Explain-Ansatz). Zu vermuten ist, dass dadurch Anreize geschaffen werden, nichtfinanziellen Belangen zumindest mittelfristig ein stärkeres Gewicht in der Unternehmensführung einzuräumen. Ob dies allerdings tatsächlich der Fall sein wird, bleibt abzuwarten – noch liegen keine Berichte, geschweige denn Reaktionen der Stakeholder darauf, vor.“
Vielen Dank für das Interview, Frau Schäfer!
Das Interview führte Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro.
