Aufsätze Wirtschaftsrecht

Zur (Un-)Maßgeblichkeit der Ausgleichszahlungen gem. § 304 AktG für die Barabfindung beim Squeeze-out

Wird bei Gesellschaften, die einem (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag unterworfen sind, ein Squeeze-out durchgeführt, war lange Zeit umstritten, inwieweit bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG der Barwert der im (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag vereinbarten Ausgleichszahlungen zu berücksichtigen ist. Der BGH hat mittlerweile entschieden, dass in einem solchen Fall jedenfalls nicht allein auf die Ausgleichszahlungen abgestellt werden darf. Offengelassen hat er hingegen die Frage, ob die kapitalisierten Ausgleichszahlungen die Untergrenze der Squeeze-out-Abfindung bilden. Dies ist schon deshalb nicht der Fall, weil der Ansatz der Ausgleichszahlungen dem Stichtagsprinzip widerspräche. Im Übrigen steht der Berücksichtigung entgegen, dass die Ausgleichszahlungen weder Teil des Gesellschaftsvermögens noch in der Aktie verkörpert sind.

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EU: Halbzeitbilanz des Aktionsplans zur Schaffung einer Kapitalmarktunion

Fast zwei Jahre nach dem Startschuss für den Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion legt die Kommission am 08.06.2017 eine Reihe wichtiger neuer Initiativen vor, die gewährleisten sollen, dass das Reformprogramm weiterhin seinem Zweck gerecht wird. Die Kapitalmarktunion ist eine zentrale Säule der Investitionsoffensive der Kommission für Europa, dem sog. „Juncker-Plan“. Das Projekt, das regulatorische und nichtregulatorische Reformen kombiniert, zielt darauf ab, Sparvermögen und Investitionen

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Die Abwahl des Hauptversammlungsleiters – Irrwege, Umwege, Auswege

– Zugleich Besprechung von

Seit Jahren gehört er in kritischen Hauptversammlungen zum Ritual: der Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters. In aller Regel hat er aber keine Aussicht auf Erfolg. Er wird verlesen, diskutiert und mit überragender Mehrheit abgelehnt. Dabei geht wertvolle Zeit verloren. Die Gerichte leisten dieser sinnlosen Praxis immer wieder Vorschub. So auch das OLG Stuttgart und das OLG Köln in zwei jüngeren Entscheidungen. Allerdings: Beide Gerichte setzen auch neue Akzente. Sie meinen, die Ablehnung eines Abwahlantrags könne als solche anfechtbar sein. Dies namentlich, wenn eine positive Beschlussfeststellungsklage hinzutrete. Das komme wiederum in Betracht, weil die Aktionärsmehrheit aufgrund ihrer Treuepflicht gegenüber der Minderheit zur Abwahl verpflichtet sein könne. Der Beitrag setzt sich kritisch mit den beiden Urteilen auseinander.

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BT: Anhörung zu Reformbedarf bei EU-Finanzaufsicht

In einer öffentlichen Anhörung des Finanzausschusses am 31.05.2017 ist Reformbedarf bei den europäischen Finanzaufsichtsbehörden deutlich geworden. In der Anhörung ging es um die Erfahrungen mit der „European Banking Authority (EBA) für den Bereich Bankenaufsicht, die European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersvorsorge sowie die European Securities and Markets Authority (ESMA) für die Aufsicht über Wertpapiere und Märkte. Für

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EU: Kommission leitet förmliche Untersuchung der Vertriebspraktiken des Bekleidungsunternehmens Guess ein

Die EU-Kommission hat eine förmliche Untersuchung der Vertriebsverträge und -praktiken des Bekleidungsherstellers und -händlers Guess einleitet. Geprüft wird, ob Guess die Einzelhändler auf rechtswidrige Weise an Auslandsverkäufen im EU-Binnenmarkt hindert. Guess entwirft und vertreibt – auch mittels Lizenzen – Bekleidung und Accessoires unter zahlreichen Markenbezeichnungen, darunter „GUESS?“ und „MARCIANO“. Der Kommission liegen Informationen vor, dass Guess in seinen Vertriebsverträgen mit Einzelhändlern

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BT: Sachverständigenanhörung zur Neuregelung des Versicherungsvertriebs

Der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Neuregelung des Versicherungsvertriebs (BT-Drucks. 18/11627) hat in einer Anhörung des Wirtschaftsausschusses am 31.05.2017 unterschiedliche Bewertungen gefunden. Mit der Neuregelung setzt die Bundesregierung eine einschlägige EU-Richtlinie in nationales Recht um, deren Zweck eine europaweite „Minimalharmonisierung“ des Versicherungsmarktes ist. In Deutschland praktizieren derzeit 318 unabhängige Versicherungsberater, denen rund 230.000 Versicherungsmakler

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BKartA: Leitfaden „Zusagen in der Fusionskontrolle“

Das Bundeskartellamt hat einen Leitfaden über die Anforderungen und die Umsetzung von Zusagen in der Fusionskontrolle veröffentlicht. Zusagen haben sich in der Praxis als wichtiges Instrument der Fusionskontrolle erwiesen. Sie können es ermöglichen, dass ein Zusammenschluss unter Bedingungen und Auflagen freigegeben werden kann, obwohl er eigentlich die Voraussetzungen für eine Untersagung erfüllt. Der Leitfaden stellt dar, anhand welcher Kriterien das Bundeskartellamt Zusagenangebote der Unternehmen

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Zweifelsfragen des neuen Transparenzregisters

Mit der aktuellen Neufassung des Geldwäschegesetzes wird ein völlig neuartiges Register geschaffen: das Transparenzregister. Dieses wird verschiedene Angaben (insbesondere Name und Wohnort) zu den wirtschaftlich Berechtigten von Kapital- und eingetragenen Personengesellschaften erfassen. Wirtschaftlich Berechtigte sind die hinter den Gesellschaften stehenden natürlichen Personen, die über substanzielle Kapital- oder Stimmrechtsbeteiligungen oder sonstige Kontrollmöglichkeiten verfügen, auch wenn sie nicht unmittelbare Gesellschafter sind. Um das Transparenzregister auf aktuellem und aussagekräftigem Stand zu halten, werden v.a. die Gesellschaften und deren Anteilseigner, mitunter aber auch die wirtschaftlich Berechtigten selbst in die Pflicht genommen. Diesen werden verschiedene Informationspflichten auferlegt, die teilweise bereits mit Inkrafttreten der Neuregelungen, spätestens aber bis zum 01.10.2017 erstmals zu erfüllen sind – anderenfalls drohen empfindliche Bußgelder. Der Beitrag

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