Aufsätze Wirtschaftsrecht

Der Carve-out von Unternehmensteilen in der gesellschaftsrechtlichen Praxis

Im gegenwärtigen Marktumfeld ist es gewinnversprechend, einzelne Geschäftsbereiche zu veräußern oder an die Börse zu bringen. Zudem bevorzugen Investoren fokussierte Geschäftsmodelle, sodass die Verselbstständigung von Geschäftsbereichen, die nicht zum Kerngeschäft gehören, i.d.R mit Kurssteigerungen belohnt wird. Zur Realisierung dieses Potenzials muss der betreffende Bereich aus dem Gesamtunternehmen herausgelöst und auf einen selbstständigen Rechtsträger übertragen werden. Ein solcher (europa- oder weltweiter) Carve-out ist eine komplexe, zeitintensive Transaktion. Der Beitrag gibt einen Überblick über die verschiedenen rechtlichen Aspekte eines Carve-out. Der Schwerpunkt liegt im Gesellschaftsrecht.

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Die Löschung der GmbH: zivil- und steuerrechtliche Folgen im Lichte aktueller Rechtsprechung

Jahr für Jahr werden Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH aufgelöst, liquidiert und im Handelsregister gelöscht. Für Gesellschafter, Liquidatoren, Geschäftspartner und Behörden ergibt sich in diesem Zusammenhang eine Vielzahl an Fragen, die nicht selten kontrovers diskutiert werden. Die aktuelle zivil- und finanzgerichtliche Rechtsprechung hat einige dieser Streitfragen entschieden. Im Folgenden werden die Rechtsprechung besprochen und praxisrelevante Hinweise gegeben.

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Konzernhaftung für Menschenrechtsverletzungen

– Französische und schweizerische Reformen als Regelungsvorbilder für Deutschland? –

Der Beitrag macht auf einen Fragenkreis aufmerksam, der unter dem Generalthema „Wirtschaft und Menschenrechte“ zunehmend an Bedeutung gewinnt: Haftet eine inländische Muttergesellschaft unmittelbar den Geschädigten von Menschenrechtsverletzungen ihrer ausländischen Tochtergesellschaften? Internationaler Vorreiter für eine solche konzernweite Verantwortung ist das französische Recht, das kürzlich gesetzliche Regelungen über die Sorgfaltspflicht der Muttergesellschaften eingeführt hat. In der Schweiz hat sich mit ähnlichem Ziel eine sog. Konzernverantwortungsinitiative formiert, über deren Gesetzesvorschlag das Volk demnächst abstimmen wird. Beide Regelungsmodelle werden vorgestellt und eingehend gewürdigt. Schließlich erläutert der Beitrag, ob sich nach deutschem Recht schon de lege lata eine menschenrechtliche Konzernorganisationshaftung begründen lässt und ob sich ihre Einführung de lege ferenda empfiehlt.

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Nachlese zur Hauptversammlungssaison 2017 und Ausblick auf 2018 (Teil 2)

Der nachfolgende Beitrag fasst die in der HV-Saison 2017 zu beobachtenden Trends und Entwicklungen zusammen und gibt einen Ausblick auf die kommende HV-Saison 2018. Dabei wird neben einer Darstellung der besonders praxisrelevanten Themen auch kurz auf aktuelle Gerichtsentscheidungen mit Relevanz für die Hauptversammlungspraxis eingegangen. Der Aufsatz wird aus dem letzten Heft, DB 2017 S. 2720 (DB1252637), fortgesetzt.

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Nachlese zur Hauptversammlungssaison 2017 und Ausblick auf 2018 (Teil 1)

Der nachfolgende Beitrag fasst die in der HV-Saison 2017 zu beobachtenden Trends und Entwicklungen zusammen und gibt einen Ausblick auf die kommende HV-Saison 2018. Dabei wird neben einer Darstellung der besonders praxisrelevanten Themen auch kurz auf aktuelle Gerichtsentscheidungen mit Relevanz für die Hauptversammlungspraxis eingegangen.

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Datennutzung in der Automobilindustrie – Zuordnung und rechtlicher Schutz von Fahrzeugdaten

In modernen Automobilien befinden sich bereits heute bis zu 100 elektronische, mit Sensoren ausgestattete on board control units, die fortlaufend Daten sammeln, auswerten und im Fall von vernetzten Fahrzeugen an den Hersteller oder Dritte übermitteln. Es gibt vielfältige Ideen, basierend auf diesen Daten neue Geschäftsmodelle zu entwickeln. Der deutsche Markt für Mobilitätsdaten wird auf einen zweistelligen Milliarden-Euro-Betrag geschätzt. Die vom Bundesministerium für Verkehr und digitale Infrastruktur in Auftrag gegebene Studie „‚Eigentumsordnung‘ für Mobilitätsdaten?“ kommt jedoch zu dem Ergebnis, dass eine fehlende „Eigentumsordnung“ hinsichtlich der Fahrzeugdaten die Erschließung dieses Potenzials erschwert. Vor diesem Hintergrund wird im Folgenden die bestehende Rechtslage für die Zuordnung und damit folglich die Nutzung von Daten untersucht und aufgezeigt, dass durch vertragliche Regeln hinreichend Rechtssicherheit hergestellt werden kann.

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Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen aus Sicht des Europäischen Parlaments

In einem aktuellen Urteil vom 25.10.2017 (Rs. C-106/16) hat der EuGH zu der Frage entschieden, ob die Niederlassungsfreiheit einer Gesellschaft nicht nur die freie Wahl des Standorts ihrer wirtschaftlichen Betätigung innerhalb der EU garantiert, sondern auch den grenzüberschreitenden Wechsel ihrer Rechtsform. Der Fall steht exemplarisch für eine Vielzahl von grenzüberschreitenden Umwandlungsmaßnahmen, die in der Unternehmenspraxis von großer Bedeutung sind, aber immer noch die Sicherheit einer ausreichenden, EU-einheitlichen Rechtsgrundlage vermissen. Das Europäische Parlament hat kürzlich in einer Entschließung und einem dazugehörigen Bericht eine Weiterentwicklung des europäischen Rechts für grenzüberschreitende Umwandlungsmaßnahmen angeregt. Im Folgenden wird der Standpunkt des Parlaments untersucht und Empfehlungen für weitere Reformbestrebungen gegeben.

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GmbH-Gesellschafterliste und Transparenzregister

Mit Einrichtung des neuen Transparenzregisters werden Gesellschaften zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. Diese Pflicht nach dem Geldwäschegesetz gilt bei der GmbH als erfüllt, wenn die Daten elektronisch über die im Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste abrufbar sind. Die zusätzlichen bürokratischen Lasten, die Unternehmen im Interesse der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung aus Brüssel auferlegt wurden, sollen auf diese Weise ein Stück weit abgefedert werden. Zu diesem Zweck wurden auch die gesetzlichen Regelungen zur Gesellschafterliste reformiert, die künftig weitere Angaben insb. zur prozentualen Beteiligung der Gesellschafter enthalten muss, wie im Folgenden zu zeigen sein wird.

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