Wirtschaftsrecht Kompakt

Squeeze-out-Abfindung: Bedeutung von Net-Asset-Value-Verfahren und kapitalisierten Ausgleichszahlungen

Mit sorgfältig begründetem Beschluss vom 01.11.2018 hat das LG Hannover entschieden, dass die angemessene Barabfindung beim Squeeze-out in geeigneten Fällen auch nach dem Net-Asset-Value-Verfahren (NAV) ermittelt werden darf, während die kapitalisierten Ausgleichszahlungen für die Angemessenheit der Barabfindung ohne Belang sind. Dem ist zuzustimmen.

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Zur Auslegung von Mehrheitsklauseln bei einer Publikumspersonengesellschaft sowie zu Stimmverboten

Der BGH konkretisiert in dieser Entscheidung seine Rechtsprechung zur objektiven Auslegung von Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Publikumspersonengesellschaften. Steht eine Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt gesetzlicher Regelungen, so ist diese typischerweise dahingehend auszulegen, dass der Vorbehalt nur hinsichtlich zwingender gesetzlicher und nicht hinsichtlich dispositiver Bestimmungen gilt.

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Keine Anfechtung der Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens bei Freigabe einer gleichwertigen Sicherheit

In einer jüngst veröffentlichten, rechtskräftigen Entscheidung hat das OLG Karlsruhe die grundsätzliche Anwendbarkeit des Bargeschäftsprivilegs (§ 142 InsO) auf die Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens bejaht. Zudem kann nach der Ansicht des Gerichts die Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens ein unanfechtbares Bargeschäft darstellen, wenn der Gesellschafter im unmittelbaren Austausch eine gleichwertige Sicherheit freigibt.

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Gerichtliche Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Das OLG München setzt sich mit der Frage auseinander, wann das Verhalten eines Aufsichtsratsmitglieds eine gerichtliche Abberufung nach § 103 Abs. 1, 3 AktG rechtfertigt. Das Gericht kommt dabei zu dem Schluss, dass eine derartige Abberufung nur als ultima ratio und entsprechend nur in engen Ausnahmefällen erfolgen könne.

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Zur analogen Anwendung von § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG auf Gesellschafterbeschlüsse in einer Publikums-KG

Das OLG München hat entschieden, dass § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG auf Publikumskommanditgesellschaften entsprechend anwendbar ist. Damit reiht es sich in die Rechtsprechung anderer Obergerichte ein. Bis zu einer Entscheidung des BGH sollte man jedoch aus Gründen der Vorsicht den Umfang etwaiger Stimmrechtsausschlüsse bei Personengesellschaften insgesamt ausdrücklich regeln.

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Unzulässige Werbung durch Kundenzufriedenheitsbefragung in E-Mail

Der BGH bestätigt seine ständige Rechtsprechung zu unmittelbaren Ansprüchen von Verbrauchern bei E-Mail-Werbung ohne deren Einwilligung. Er stellt ausdrücklich fest, dass eine ansonsten per E-Mail grds. zulässige Kundenansprache (vorliegend das Übersenden einer Rechnung) durch die Einfügung einer Bitte zur Teilnahme an einer Kundenzufriedenheitsbefragung insgesamt lauterkeitsrechtlich unzulässig werden kann.

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Nichtigkeit eines Einziehungsbeschlusses bei fehlendem freiem Vermögen zur Bezahlung des Einziehungsentgelts trotz stiller Reserven

Einziehungsbeschlüsse einer GmbH sind nach ständiger Rechtsprechung des II. Zivilsenats des BGH nichtig, wenn bei Beschlussfassung bereits feststeht, dass das Einziehungsentgelt nicht aus dem freien Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann. Nach dem vorliegenden Urteil ändert auch das Vorhandensein stiller Reserven hieran nichts.

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Keine Zulassung eines externen Datenschutzbeauftragten als Syndikusanwalt

Im Zusammenhang mit der Neugestaltung des Rechts der Syndikusanwälte gibt es bei den Zulassungsvoraussetzungen einige Streitfälle, die einer höchstrichterlichen Klärung bedürfen. Mit Blick auf die Tätigkeit von Datenschutzbeauftragten und der Voraussetzung der anwaltlichen Tätigkeit in Rechtsangelegenheiten des Arbeitgebers hat der BGH hilfreiche Bewertungsmaßstäbe aufgestellt.

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