Wirtschaftsrecht Kompakt

Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH

Der Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH ist zulässig. Die Komplementär-GmbH muss dabei nicht zwingend an der GmbH beteiligt werden. Vielmehr kann die Komplementär-GmbH mit Wirksamwerden des Formwechsels ausscheiden. Dies gilt jedenfalls dann, wenn die Komplementär-GmbH am Vermögen der KG nicht beteiligt ist und alle Gesellschafter den Formwechsel einstimmig beschließen.

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Gleichbehandlung der Aktionäre bei Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und Bezugsrechtsausschluss

Der BGH setzt sich mit der Frage auseinander, inwiefern der Gleichbehandlungsgrundsatz bei einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Berücksichtigung findet. Zudem nimmt der BGH zu der Frist für eine Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen Verwaltungsbeschlüsse Stellung.

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Formale Bestimmung des „Einzelfalls“ beim Acting in Concert

Der BGH hatte erneut Gelegenheit, sich zum komplexen Tatbestand des „Acting in Concert“ nach § 22 Abs. 2 WpHG a.F. (jetzt: § 34 Abs. 2 WpHG) zu äußern. Dabei hat er den Streit um das formale oder materielle Verständnis der Einzelfallausnahme entgegen der bisherigen BaFin-Praxis zugunsten einer formalen Betrachtung entschieden. Außerdem hat das Gericht den Begriff der „Änderung der unternehmerischen Ausrichtung“ klarer umrissen.

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Masseverbindlichkeiten in der vorläufigen Eigenverwaltung

Bereits mit Beschluss vom 24.03.2016 (IX ZR 157/14, DB 2016 S. 1013) hatte der BGH entschieden, dass der Schuldner in einem Schutzschirmverfahren gem. § 270b InsO Masseverbindlichkeiten nur dann begründen kann, wenn ihn das Insolvenzgericht auf seinen Antrag dazu ermächtigt hat; freilich gibt § 270b Abs. 3 InsO dem Schuldner bereits einen entsprechenden Anspruch auf Erteilung der Ermächtigung. Die Rechtslage für das vorläufige Eigenverwaltungsverfahren gem. § 270a InsO war mangels gesetzlicher Maßgabe umstritten; der BGH hat nun klargestellt, dass der Schuldner auch in diesem Fall nur insoweit Masseverbindlichkeiten begründet, als er vom Insolvenzgericht hierzu ermächtigt worden ist. Die Bestimmung des § 55 Abs. 4 InsO ist nicht entsprechend anwendbar.

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Gemeinsame Verantwortlichkeit des Website-Betreibers mit Facebook für die Datenverarbeitung durch ein eingebundenes Plug-In

Mit Spannung wird ein weiteres „Facebook-Urteil“ des EuGH erwartet. Dieses Mal steht die gemeinsame Verantwortlichkeit und Haftung von Facebook und Website-Betreibern in Bezug auf den Einsatz von sog. Plug-Ins im Mittelpunkt. Der Generalanwalt plädiert in seinen Schlussanträgen dafür, von einer zu pauschalen und allumfassenden gemeinsamen Verantwortlichkeit, wie sie der EuGH zwischen Facebook und Fanpagebetreibern annimmt („Facebook-Fanpage-Entscheidung“), Abstand zu nehmen und die gemeinsame Verantwortlichkeit an der tatsächlichen Einflussnahme des Website-Betreibers auf Mittel und Zweck der Datenverarbeitung zu messen.

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Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH

Die Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH ist grds. zulässig. Die Gesellschafter trifft bei einer Verschmelzung von GmbHs im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung bei der übernehmenden GmbH keine Differenzhaftung. Allerdings kann eine Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs in Betracht kommen. Ein solcher Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung einer insolvenzreifen GmbH als Gestaltungsmittel für deren liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz der übernehmenden GmbH herbeigeführt oder vertieft wird.

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Microsoft Office: Verstoß gegen DSGVO? – Ergebnisse einer aktuellen Datenschutz-Folgenabschätzung

Eine von der niederländischen Regierung in Auftrag gegebene Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA) zur Software Microsoft Office ProPlus identifiziert zahlreiche Risiken für deren rechtskonformen Einsatz. Insbesondere sendet die Software ohne Wissen der Nutzer umfangreiche Telemetriedaten auf US-Server von Microsoft; darunter auch personenbezogene Daten. Zudem stellt die DSFA fest, dass Microsoft hierbei nicht als Auftragsverarbeiter agiert, sondern vielmehr als gemeinsam Verantwortlicher i.S.d. Art. 26 Abs. 1 DSGVO.

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Steuerberaterhaftung: Für den Beginn der Verjährung erforderliche Kenntnis des Mandanten i.S.v. § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB

Bekanntermaßen kommt es seit 2004 in Steuerberater- und Rechtsanwaltsregressen für den Beginn der Verjährung nicht mehr nur auf den Zeitpunkt des Entstehens des Schadensersatzanspruchs an, sondern auch auf die Kenntnis des Mandanten von den den Anspruch begründenden Umständen. Der für die Haftung der Steuerberater und Rechtsanwälte zuständige IX. Zivilsenat des BGH hat mit Urteil vom 25.10.2018 – IX ZR 168/17, anschaulich dargestellt, unter welchen Umständen eine den Verjährungsbeginn auslösende Kenntnis des Mandanten angenommen werden kann und wann der Mandant sich die Kenntnis seines nach Schadensentstehung eingeschalteten Rechtsanwalts zurechnen lassen muss.

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