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WIRTSCHAFTSRECHT
Aktienrecht

DB0464473

Die Ak­ti­en­rechts­no­vel­le 2012 - Über­blick über den Re­gie­rungs­ent­wurf

Am 20. 12. 2011 hat die Bundesregierung den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes beschlossen. Gegenüber dem Referentenentwurf aus dem Jahre 2010 beinhaltet der Regierungsentwurf in wichtigen Punkten wesentliche Änderungen. Der Aufsatz erörtert die gesetzlichen Neuregelungen und zieht Schlussfolgerungen für die Praxis.

Gliederung

I.Einleitung
II.Verbesserung der Beteiligungstransparenz bei nichtbörsennotierten Gesellschaften mit Inhaberaktien
 1.Neues Regelungsmodell
 2.Auswirkungen auf satzungsändernde Hauptversammlungsbeschlüsse
 3.Übergangsregelung: Bestandsschutz für bestehende nichtbörsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien
III.Vorzugsaktien ohne Nachzahlungsanspruch
 1.Zukünftig Wahlrecht zwischen Vorzugsaktien mit und ohne Nachzahlungsanspruch
 2.Regelung zum Aufleben des Stimmrechts
 3.Auslegungsregelung für bestehende Vorzugsaktien
IV."Umgekehrte" Wandelschuldverschreibungen
 1.Umsetzung der Neuregelung
 2.Aufhebung der 50%-Grenze für Sanierungsfälle
 3.Keine Anwendbarkeit der Sacheinlagevorschriften im Falle der Wandlung
V.Einführung einer relativen Befristung für nachgeschobene Nichtigkeitsklagen
 1.Regelungskonzept: Relative Befristung der Nichtigkeitsklage
 2.Anwendungsbereich der relativen Befristung
 3.Wirkungen einer abgelaufenen Nichtigkeitsklagefrist
VI.Diverse Klarstellungen und kleinere Änderungen
 1.Elektronischer Bundesanzeiger als alleiniges Bekanntmachungsmedium
 2.Ausnahmen zur europaweiten Verbreitung der HV-Einladung nach § 121 Abs. 4a AktG
 3.Berechnung der Einberufungsfrist bei satzungsmäßig verkürzter Anmeldefrist
 4.Klare Regelungen zur Vorbesitzzeit und Haltefrist für Einberufungs- und Ergänzungsverlangen
 5.Aufsichtsratswahlen
 6.Feststellung der Beschlussfassung
 7.Berichtspflichten im Vorfeld der Hauptversammlung
 8.Berichtspflicht von Aufsichtsratsmitgliedern, die von Gebietskörperschaften entsandt wurden
VII.Zusammenfassung

Einleitung

Bereits vor über einem Jahr hatte das BMJ einen Referentenentwurf (RefE) für die sog. Aktienrechtsnovelle 2011 veröffentlicht mit dem Ziel, das Aktienrecht in einigen Bereichen "punktuell" weiterzuentwickeln. Nachdem Verbände sowie Stimmen aus der Rechtspraxis und Wissenschaft zu dem RefE Ende 2010 und Anfang 2011 Stellung genommen hatten, war es um die Aktienrechtsnovelle 2011 für längere Zeit still geworden. Diese Stille dürfte u. a. darauf zurückzuführen sein, dass die im RefE vorgesehene Festlegung nichtbörsennotierter Gesellschaften auf Namensaktien nahezu einhellig auf scharfe Kritik gestoßen war und der ursprüngliche Vorschlag daher noch einmal umfassend überarbeitet wurde. Letztlich haben diese Überarbeitung sowie die mehrfache Vertagung der Beschlussfassung über den Regierungsentwurf (RegE) dazu geführt, dass mit dem Inkrafttreten der ursprünglichen Aktienrechtsnovelle 2011 nicht vor Mitte 2012 zu rechnen ist. Aus der Aktienrechtsnovelle 2011 wird mit dem am 20. 12. 2011 veröffentlichten RegE somit eine Aktienrechtsnovelle 2012.

Die Aktienrechtsnovelle 2012 bleibt dabei ein Strauß verschiedenster Themen, die so gut wie nichts miteinander zu tun haben. Neben einem neuen Vorschlag zur Verbesserung der Transparenz im Hinblick auf die Gesellschafterstruktur bei nichtbörsennotierten Gesellschaften mit Inhaberaktien (hierzu nachfolgend Ziff. II.) enthält der nunmehr veröffentlichte RegE die aus dem RefE bekannten Themen zur Flexibilisierung der Finanzierung der Aktiengesellschaft durch Vorzugsaktien ohne Nachzahlungsanspruch (hierzu nachfolgend Ziff. III.) und umgekehrte Wandelschuldverschreibungen (hierzu nachfolgend Ziff. IV.), die Regelung zur relativen Befristung der Nichtigkeitsklage (hierzu nachfolgend Ziff. V.) sowie eine Reihe von redaktionellen Klarstellungen und kleineren Änderungen, die mitunter in den Stellungnahmen zum RefE angeregt worden waren (hierzu nachfolgend Ziff. VII.).


Informationen zu den Autoren

Dr. Andreas Merkner ist Rechtsanwalt und Partner im Münchener Büro, Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun ist Rechtsanwalt im Düsseldorfer Büro der internationalen Anwaltssozietät Shearman & Sterling LLP.


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