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Wirtschaftsrecht
Aufsatz
RiBGH Dr. Lutz Strohn, Karlsruhe
Der Aufsatz setzt im Anschluss an das vorhergehende Heft 20 den Überblick über neuere Grundsatzentscheidungen des für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenats des BGH fort. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Kapitalerhaltung und der Organhaftung. Zudem wird die Rechtsprechung zum gutgläubigen Erwerb und zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen...
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Wirtschaftsrecht
Aufsatz
RiBGH Dr. Lutz Strohn, Karlsruhe
Im Anschluss an die Rechtsprechungsübersicht in DB 2010 S. 37 gibt der Aufsatz einen Überblick über neuere Grundsatzentscheidungen des für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenats des BGH. Der erste Teil des Beitrags behandelt aus dem Personengesellschaftsrecht u. a. Fragen der Prospekthaftung, der quotalen Gesellschafterhaftung sowie die Realisierung von Nachschusspflichten der Gesellschafter...
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Wirtschaftsrecht
Blog
Was passiert, wenn eine dem Gesellschafter zustehende Darlehensforderung gegen die Gesellschaft kurz vor der Insolvenz an einen Dritten abgetreten wird und die Gesellschaft die Darlehensforderung begleicht? Kann der Insolvenzverwalter in diesem Fall - so als hätte die Abtretung nicht stattgefunden - gegenüber dem Gesellschafter die Anfechtung erklären und Rückzahlung verlangen?
Nach Auffassung des OLG Stuttgart, welches sich kürzlich mit dieser Rechtsfrage zu befassen hatte, ist dies nicht d
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Wirtschaftsrecht
Aufsatz
Zugleich Besprechung des BGH-Urteils vom 31. 5. 2011 - II ZR 109/10, DB 2011 S. 1682
RA Dr. Alexander Veith / RA Simon Schmid, beide München
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (BGAV) sind in deutschen Konzernen ein beliebtes Instrument zur effizienteren Kontrolle von abhängigen Unternehmen und zur Optimierung von Steuerstrukturen. Der Aufsatz untersucht, welche Schlussfolgerungen aus der Entscheidung des BGH vom 31. 5. 2011 für die Aufhebung bzw. Kündigung des BGAV gezogen...
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Wirtschaftsrecht
Blog
Die Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen stellt die die Einziehung betreibenden Gesellschafter immer wieder vor ganz erhebliche Hürden. Davon liegen zwei ganz wesentliche Problempunkte im Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters begründet: Zunächst muss die Gesellschaft in der Lage sein, den zu zahlenden Betrag aus freien Mittel zu leisten, die nicht der Kapitalbindung des § 30 Abs. 1 GmbHG unterliegen (§ 34 Abs. 3 GmbHG). Andernfalls ist der Einziehungsbeschluss bereits ents
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Wirtschaftsrecht
Entscheidung
Berechtigung der GmbH zur Beschränkung der Zuständigkeiten bei Fehlen entsprechender Regelungen in Anstellungsvertrag oder Satzung - Kein Schadensersatzanspruch des kündigenden Geschäftsführers gem. § 628 Abs. 2 BGB mangels einer für die Kündigung ursächlichen Pflichtverletzung der GmbH
BGB § 615, § 628 Abs. 2; GmbHG § 46 Nr. 8
Ein Schadensersatzanspruch nach § 628 Abs. 2 BGB scheidet jedenfalls dann aus, wenn der Aufgabenbereich eines GmbH-Geschäftsführers ohne Verletzung seines Anstellungsvertrages eingeschränkt wird und er daraufhin die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages erklärt.
(BGH-Urteil vom 6.3.2012 - II ZR 76/11)
Der Kläger und seine Ehefrau...
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Wirtschaftsrecht
Entscheidung
Beschränkung der Haftung der Gesellschafter auf den Umfang der Unterbilanz, welche im Zeitpunkt besteht, in dem die wirtschaftliche Neugründung erstmals nach außen in Erscheinung tritt - Darlegungs- und Beweislast für das Bestehen von Unterbilanzhaftungsansprüchen - Einstandspflicht des Erwerbers eines Geschäftsanteils für die bei Aufnahme der Geschäfte entstandene Unterbilanzhaftung des Veräußerers - Fortbestand des Anspruchs aus Unterbilanzhaftung trotz späterer Wiederherstellung eines die Stammkapitalziffer deckenden Vermögens auf andere Weise
GmbHG § 7 Abs. 2 und 3, § 8 Abs. 2, § 9c, § 16 Abs. 2; GmbHG i. d. F. bis 31. 10. 2008 § 16 Abs. 3
a) Unterbleibt die mit der Versicherung entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG und der Anmeldung etwaiger mit einer wirtschaftlichen Neugründung einhergehender Satzungsänderungen zu verbindende Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung gegenüber dem Registergericht, haften die Gesellschafter im Umfang einer Unterbilanz, die in dem Zeitpunkt besteht, zu dem die wirtschaftliche Neugründung entweder du
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Wirtschaftsrecht
Urteil
(BGH, Urteil v. 06.03.2012 - II ZR 76/11)
BGB § 615
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Wirtschaftsrecht
Entscheidung
GmbHG § 7 Abs. 2 und 3, § 8 Abs. 2, § 9c, § 16 Abs. 2; GmbHG i. d. F. bis 31. 10. 2008 § 16 Abs. 3
a) Unterbleibt die mit der Versicherung entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG und der Anmeldung etwaiger mit einer wirtschaftlichen Neugründung einhergehender Satzungsänderungen zu verbindende Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung gegenüber dem Registergericht, haften die Gesellschafter im Umfang einer Unterbilanz, die in dem Zeitpunkt besteht, zu dem die wirtschaftliche Neugründung entweder du
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Wirtschaftsrecht
Entscheidung
BGB § 615, § 628 Abs. 2; GmbHG § 46 Nr. 8
Ein Schadensersatzanspruch nach § 628 Abs. 2 BGB scheidet jedenfalls dann aus, wenn der Aufgabenbereich eines GmbH-Geschäftsführers ohne Verletzung seines Anstellungsvertrages eingeschränkt wird und er daraufhin die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages erklärt.
(BGH-Urteil vom 6.3.2012 - II ZR 76/11)