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Gm­bHG § 5a Abs. 2 Satz 2; Um­wG § 123 Abs. 2 Nr. 2
Die Neu­gründung ei­ner Un­ter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) durch Ab­spal­tung verstößt ge­gen das Sach­ein­la­gen­ver­bot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 Gm­bHG.
(BGH-Be­schluss vom 11.4.2011 - II ZB 9/10)
Die Rechts­be­schwer­deführe­rin, ei­ne Gm­bH, be­gehrt die Ein­tra­gung ei­ner Un­ter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) (im Fol­gen­den: UG) in das Han­dels­re­gi­ster. Die UG soll­te durch Ab­spal­tung vom Vermögen...

(BVer­fG-Be­schluss vom 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07)
Die Ver­fas­sungs­be­schwer­de be­trifft die Vor­aus­set­zun­gen ei­ner ba­ren Zu­zah­lung zur Ver­bes­se­rung des Um­tausch­verhält­nis­ses bei der Ver­schmel­zung von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten durch Auf­nah­me.
Der Be­schwer­deführer und An­trag­stel­ler des Aus­gangs­ver­fah­rens war Min­der­heits­ak­ti­onär ei­ner an der Börse no­tier­ten Ak­ti­en­ge­sell­schaft (im Fol­gen­den: über­tra­gen­der...

BGB § 589 Abs. 1 Nr. 1
Die iden­titätswah­ren­de Um­wand­lung ei­ner Ge­sell­schaft bürger­li­chen Rechts auf der Pächter­sei­te zunächst in ei­ne of­fe­ne Han­dels­ge­sell­schaft und da­nach - form­wech­selnd - in ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung (§§ 190 ff. Um­wG), die nun­mehr als Pächte­rin auf­tritt, be­deu­tet kei­ne Über­las­sung der Pacht­sa­che an ei­nen Drit­ten (Fortführung von Se­nats­ur­teil vom 26. 4. 2002 - LwZR 20/01, BGHZ 150 S. 365...

Um­wand­lungs­recht
Um­wG § 132, § 152, § 155 i. V. mit § 131 Abs. 1 Nr. 1
1. Das Um­wand­lungs­ge­setz eröff­net die weit rei­chen­de Möglich­keit der Vermögensüber­tra­gung im We­ge der Ge­samt­rechts­nach­fol­ge oh­ne Zu­stim­mung der be­trof­fe­nen Gläubi­ger. Aus­drück­lich ist die­se Möglich­keit auch für das Un­ter­neh­men ei­nes Ein­zel­han­dels­kauf­man­nes vor­ge­se­hen, der durch Aus­glie­de­rung (ein Un­ter­fall der Spal­tung,...

Um­wand­lungs­recht
Um­wG §§ 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 Satz 1 u. 2, 131 Abs. 1 Nr. 1
Bei der Spal­tung geht das Ei­gen­tum an Grundstücken nur dann mit der Re­gi­ster­ein­tra­gung auf den über­neh­men­den Recht­sträger über, wenn die Grundstücke in dem Spal­tungs- und Über­nah­me­ver­trag nach § 28 Satz 1 GBO be­zeich­net sind.
(BGH-Ur­teil vom 25.1.2008 - V ZR 79/07)
Die Kläge­rin ist Rechts­nach­fol­ge­rin der M. M. und R. Gm­bH...

Um­wand­lungs­recht
GG Art. 103 Abs. 1; ZPO §§ 286, 402; Um­wG § 8, § 16 Abs. 3, § 69
a) Zur Ver­let­zung des An­spruchs auf recht­li­ches Gehör, wenn der Ta­trich­ter sich der ständi­gen höch­st­rich­ter­li­chen Recht­spre­chung zu den An­for­de­run­gen an die Sub­stan­ti­ie­rung des Kläger­vor­trags ver­sch­ließt.
b) Strei­ten die Par­tei­en ei­nes ak­ti­en­recht­li­chen An­fech­tungs­rechts­streits un­ter Vor­la­ge ein­an­der in we­sent­li­chen Punk­ten wi­der­spre­chen­der Pri­vat­gut­ach­ten über kom­ple­xe fach­spe­zi­fi­sche Fra­gen der Un­te

Wett­be­werbs-/Um­wand­lungs­recht
UWG § 8 Abs. 2; Um­wG § 2 Nr. 1 - Schuld­nach­fol­ge
Wett­be­werbs­wid­ri­ge Hand­lun­gen, die Mit­ar­bei­ter oder Be­auf­trag­te in ei­nem Be­trieb be­gan­gen ha­ben, be­vor des­sen Recht­sträger gem. § 2 Nr. 1 Um­wG auf ei­nen an­de­ren Recht­sträger ver­schmol­zen wor­den ist, be­gründen auch dann, wenn der Be­trieb fort­geführt wird, bei dem über­neh­men­den Recht­sträger kei­ne Wie­der­ho­lungs­ge­fahr....

Um­wand­lungs-/Ak­ti­en­recht
Ak­tG §§ 9 Abs. 1, 36a Abs. 2, 188 Abs. 2; Um­wG § 2 Nr. 1, §§ 67, 69 Abs. 1 Satz 1
Bei ei­ner Ver­schmel­zung von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten im We­ge der Auf­nah­me (§ 2 Nr. 1 Um­wG) mit Ka­pi­tal­erhöhung der über­neh­men­den Ge­sell­schaft (§ 69 Um­wG) trifft die Ak­ti­onäre der be­tei­lig­ten Recht­sträger im Fall ei­ner Über­be­wer­tung des Vermögens des über­tra­gen­den Recht­strägers grundsätz­lich...

Um­wand­lungs­recht
Um­wG §§ 16, 198; BGB § 839; RpflG § 9
a) Die nach § 16 Abs. 2 Satz 1, § 198 Abs. 3 Um­wG er­for­der­li­che Ne­ga­ti­ve­rklärung der Ver­tre­tungs­or­ga­ne des form­wech­seln­den Recht­strägers kann wirk­sam erst nach Ablauf der Frist für die Er­he­bung ei­ner Kla­ge ge­gen die Wirk­sam­keit des Um­wand­lungs­be­schlus­ses ab­ge­ge­ben wer­den. Vor die­ser Erklärung darf die Um­wand­lung, so­fern die kla­ge­be­rech­tig­ten...