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Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters wegen Interessenkollision - Befangenheit eines Gesellschafters der Gesellschafterin einer GbR bewirkt Stimmrechtsverbot nur, falls dieser das Abstimmungsverhalten der GbR-Gesellschafterin maßgeblich beeinflussen kann - Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafter-Geschäftsführers, wenn Beschlussgegenstand gemeinsam begangene Pflichtwidrigkeit des ehemaligen Mitgeschäftsführers betrifft - Zum Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters bei Geschäften mit der Gesellschaft - Zur Erstreckung des Stimmrechtsverbots falls Gesellschafter Organmitglied des Vertragspartners ist
BGB § 712 Abs. 1, §§ 715, 737 Satz 2; GmbHG § 47 Abs. 4
a) Eine Kommanditgesellschaft als Gesellschafterin einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist grundsätzlich nicht von der Beschlussfassung über die Einholung eines Rechtsgutachtens zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen ihren nicht an der Geschäftsführung beteiligten Kommanditisten ausgeschlossen, auch wenn dieser mit 94% an ihrem Kapital beteiligt und zu 50% stimmberechtigt ist.
b) Ein...
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Haftung der ausgeschiedenen Gesellschafterin als Scheingesellschafterin - Zumutbare Maßnahmen zur Zerstörung des gesetzten Rechtsscheins
BGB §§ 705, 736 Abs. 2
a) Erbringt der Schuldner versehentlich eine weitere Zahlung auf seine gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts begründete Schuld, obwohl er diese bereits durch eine frühere Zahlung getilgt hat, so haftet ein Gesellschafter, der nach dem Abschluss des die Zahlungspflicht begründenden Vertrages, aber vor der versehentlichen Doppelzahlung aus der Gesellschaft ausgeschieden...
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Schenkung unter Lebenden aufschiebend bedingt durch Tod des Schenkers - Rechtsgeschäft unter Lebenden nur, wenn Schenkung bereits zu Lebzeiten vollzogen wurde - Vollzug der Schenkung durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages in notarieller Urkunde, wenn dem Unterbeteiligten auch mitgliedschaftliche Rechte eingeräumt werden - Einräumung einer unentziehbaren Anwartschaft, die sich bei Eintritt der Bedingung zwangsläufig zu einem Vollrecht entwickelt
BGB §§ 518, 705, 2301
Die unentgeltliche Zuwendung einer durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages entstehenden Unterbeteiligung, mit der dem Unterbeteiligten über eine schuldrechtliche Mitberechtigung an den Vermögensrechten des dem Hauptbeteiligten zustehenden Gesellschaftsanteils hinaus mitgliedschaftliche Rechte in der Unterbeteiligungsgesellschaft eingeräumt werden, ist mit dem Abschluss...
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BGB §§ 542 Abs. 1, 709 Abs. 1, 714; DDR:ZGB § 266; SchuldRAnpG §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1
a) Zur Rechtsnatur einer Garagengemeinschaft nach § 266 ZGB-DDR.
b) Für die Kündigung eines mit einer Außen-GbR abgeschlossenen Mietvertrages genügt es, wenn sich aus der Kündigungserklärung entnehmen lässt, dass das Mietverhältnis mit der Gesellschaft gekündigt werden soll und die Kündigung einem vertretungsberechtigten...
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Keine Haftungsübernahme aufgrund des Gründungsvertrages - Kein Haftungsübergang gem. § 28 HGB analog - Keine Haftung der Sozietät nach Rechtsscheingrundsätzen
BGB § 675; HGB § 130
Bringt ein Rechtsanwalt seine Einzelkanzlei in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ein, haftet die Gesellschaft auch dann nicht für eine im Betrieb des bisherigen Einzelanwalts begründete Verbindlichkeit, wenn dieser im Rechtsverkehr den Anschein einer Sozietät gesetzt hatte.
(BGH-Urteil vom 17.11.2011 - IX ZR 161/09)
Die Klägerin und ihr Ehemann suchten am 3. 11....
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Gesellschaftsvertragliche Ersetzung des Einstimmigkeitserfordernisses durch Mehrheitsprinzip - Für nachträgliche Erhöhung der Beitragspflicht i. S. von § 707 BGB erforderliche qualifizierte Legitimationsgrundlage im Gesellschaftsvertrag ist für Beschlussfassung über Auseinandersetzungsbilanz nicht erforderlich - Berücksichtigung des Ausfalls einiger Gesellschafter bei Festlegung der Nachschussforderungen - Verpflichtung der Einstellung der zu unselbstständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche der Gesellschafter untereinander und gegen die Gesellschaft
BGB §§ 705, 730, 733, 735; HGB §§ 110, 128
a) Bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts sind in die von den Abwicklern zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz auch ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag die zu unselbstständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche untereinander und gegen die Gesellschaft einzustellen; auf dieser Grundlage...
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Gesellschaftsvertrag schließt gesetzliche Verlustausgleichspflicht gem. § 735 Satz 1 und 2 BGB nicht aus - Quotale Beschränkung der Gesellschafterhaftung im Außenverhältnis für Verlustausgleichshaftung im Innenverhältnis ohne Bedeutung - Zulässige Berücksichtigung einer Ausfallquote von 20% der Gesellschafter bei Festsetzung der Höhe der Nachforderungen
BGB §§ 705, 735; HGB §§ 110, 128
Verlangt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts für die Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz als Grundlage der Verlustausgleichspflicht nach Auflösung der Gesellschaft keine qualifizierte Mehrheit, ist ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss von einer gesellschaftsvertraglichen Klausel gedeckt, nach der Beschlüsse grundsätzlich...
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Haftung eines Anlegers gegenüber einer Publikumsgesellschaft (geschlossener Immobilienfonds) für Liquidationsfehlbetrag - Zur Wirksamkeit der Abtretung des Freistellungsanspruchs der Treuhänderin gegen die Treugeber an die Gesellschaft
BGB § 735; HGB § 105
Ist - wie bei Publikumsgesellschaften häufig - die mittelbare Beteiligung erst noch zu werbender Anleger und damit eine Verzahnung von Gesellschaft und Treuhand im Gesellschaftsvertrag von vornherein vorgesehen und sind im Hinblick darauf bestimmte Rechte und Pflichten der Anleger schon im Gesellschaftsvertrag geregelt, hat der Treugeber im Innenverhältnis die Stellung eines...
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Missbrauch einer Generalvollmacht bei Abschluss eines Gesellschaftsvertrags - Keine Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft - Vorliegen einer Scheingesellschaft
BGB § 826
a) Ein Bevollmächtigter kann aus § 826 BGB haften, wenn er bei Errichtung einer Gesellschaft die ihm erteilte Generalvollmacht missbraucht.
b) Eine fehlerhafte Gesellschaft setzt auf den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags gerichtete Willenserklärungen zwischen den Beteiligten voraus. Diese liegen grundsätzlich nicht vor, wenn ein Mitgesellschafter die ihm erteilte Vollmacht überschreitet....
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HGB § 52
Die Auflösung einer Personengesellschaft führt nicht zum Erlöschen einer erteilten Prokura.
(OLG München, Beschluss vom 9.8.2011 - 31 Wx 314/11)
Die Auflösung der Kommanditgesellschaft führt nicht zum Erlöschen der bestehenden Prokura. Das Registergericht konnte schon deshalb die Eintragung der Auflösung der Gesellschaft nicht davon abhängig machen, dass auch das Erlöschen der...