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AktG § 112
Bestellt sich der Vorstand einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aktiengesellschaft ist, so liegt darin kein Verstoß gegen § 112 AktG.
(OLG München, Beschluss vom 8.5.2012 - Wx 69/12)
Die Beteiligte ist eine GmbH, deren einzige Gesellschafterin eine Aktiengesellschaft ist. Einer ihrer Vorstände ist Herr H., den der Aufsichtsrat...
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AktG §§ 71 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2 Satz 2, 227 Abs. 1, 237 Abs. 3 Nr. 2; HGB § 274 Abs. 2 Nr. 4
1. Die Anmeldung einer Kapitalherabsetzung aufgrund Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien ist nur anhand § 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 2 und 3 AktG zu prüfen. Dagegen ist § 237 Abs. 3 AktG in diesem Fall nicht anwendbar.
2. Auch eine Kapitalrücklage i. S. von § 274...
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Ersatzpflicht des Abwicklers für Zahlungen nach Eintritt von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung - Verrechnung als Zahlung i. S. des § 93 Abs. 3 Nr. 6 AktG - Pflicht des Abwicklers bei Übergabe seines Amtes an einen Nachfolger, auf dringend zu erledigende oder besonders wichtige Geschäftsvorgänge ausdrücklich hinzuweisen - Schadensersatzpflicht bei Unterlassen
AktG § 268 Abs. 2, § 93 Abs. 2
Der abberufene Abwickler einer Aktiengesellschaft kann verpflichtet sein, einen Nachfolger auf dringend zu erledigende oder für die Gesellschaft besonders wichtige Angelegenheiten ausdrücklich hinzuweisen.
(BGH-Urteil vom 28.2.2012 - II ZR 244/10)
Der frühere Beklagte zu 1 war Mehrheitsaktionär und bis 2001 Vorstand der A. V. AG i. L. (im Folgenden: Schuldnerin),...
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Entlastung steht grundsätzlich im Ermessen der Hauptversammlung - Ermessensüberschreitung im Falle schwerwiegender Pflichtverstöße - Keine Pflichtwidrigkeit des Vorstands wegen Unterlassens der Beteiligung der Hauptversammlung an einem Beteiligungserwerb
(BGH-Beschluss vom 7.2.2012 - II ZR 253/10)
Die Beschwerde der Kläger gegen die Nichtzulassung der Revision in dem Urteil des 5. Zivilsenats des OLG Frankfurt/M. vom 7. 12. 2010 wird zurückgewiesen, wie keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit der Parteien hat weder grundsätzliche Bedeutung noch erfordert er eine Entscheidung des Revisionsgerichts zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung
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Differenzhaftungsanspruch, wenn Wert der Sacheinlage Aufgeld gem. § 9 Abs. 2 AktG nicht abdeckt - Vergleich über Differenzhaftungsanspruch bei tatsächlicher oder rechtlicher Ungewissheit über Bestand und Umfang des Anspruchs - Kein Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung - Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer Aufrechnungsvereinbarung über Ansprüche, die § 66 Abs. 1 AktG unterfallen - Zur Verjährung des Differenzhaftungsanspruchs
AktG §§ 9, 36a Abs. 2, § 66 Abs. 1, §§ 183, 188 Abs. 2 Satz 1
a) Der gesetzliche Differenzhaftungsanspruch besteht bei der Aktiengesellschaft auch, soweit der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), aber nicht das Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG) deckt.
b) Ein Vergleich über den Differenzhaftungsanspruch ist grds. zulässig und bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung....
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Hauptversammlungsbeschluss über Sonderprüfung und Bestellung eines besonderen Vertreters - Wegfall des Rechtsschutzbedürfnisses für Anfechtung nach Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses
AktG § 147
(BGH-Beschluss vom 27.9.2011 - II ZR 225/08)
Die Beschwerden der Klägerin und der Streithelfer der Beklagten zu 1, 5, 17 bis 26 und 66 gegen die Nichtzulassung der Revision in dem Urteil des 7. Zivilsenats des OLG München vom 27. 8. 2008 werden zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§ 543 Abs. 2 ZPO) vorgesehenen Gründe (mehr) vorliegt, nach denen der Senat die Revision zulassen darf.
Unbegründetheit der Nichtzulassungsbeschwerden
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Eigene Aktien der Gesellschaft sind keine zulässige Sacheinlage - Anforderungen an die dem Vorstand obliegende Pflicht zur Prüfung der Rechtslage - Rechtsanwälte grundsätzlich keine Erfüllungsgehilfen des Vorstands bei Beauftragung im Namen der Gesellschaft - Keine Entlastung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf eine unzutreffende Beratung durch den Aufsichtsrat bzw. durch die Ausarbeitung eines Transaktionsmodells durch die Rechtsanwaltskanzlei eines Aufsichtsratsmitglieds - Pflicht zur Beratung durch einen fachlich qualifizierten Berufsträger und zur sorgfältigen Plausibilitätskontrolle hinsichtlich des erteilten Rechtsrats - Erhöhter Sorgfaltsmaßstab für ein Aufsichtsratsmitglied mit beruflich erworbenen Spezialkenntnissen
AktG § 93 Abs. 3 Nr. 4, § 116 Satz 1; AktG (i. d. F. des Art. 1 Nr. 4 des StückAG vom 25. 3. 1998, BGBl. I S. 590) § 205 Abs. 4
a) Eigene Aktien der Gesellschaft können nicht als Sacheinlage eingebracht werden. Der Verzicht auf den Anspruch auf Rückerstattung von darlehensweise an die Gesellschaft überlassenen Aktien steht dem Einbringen als Sacheinlage jedenfalls dann gleich, wenn er in einem...
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Keine Eintragungsfähigkeit der bedingten Kapitalerhöhung bis zum gesetzlich zulässigen Höchstbetrag - Berücksichtigung der Nennbeträge aus früheren bedingten Kapitalerhöhungen bei Berechnung des zulässigen Höchstbetrages
AktG §§ 195, 192 Abs. 1 und 3; BGB § 139
1. Überschreitet der von der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft beschlossene Nennbetrag des bedingten Kapitals den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag i. S. des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG, führt dies zur Gesamtnichtigkeit des die bedingte Kapitalerhöhung betreffenden Teils des Beschlusses.
2. In diesem Fall ist auch die Eintragung einer bedingten...
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Verfassungsrechtlicher Schutz des in der Aktie verkörperten Anteilseigentums - Umstrukturierung der Gesellschaft gebietet Beteiligung der Hauptversammlung nur, wenn sie wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre darstellt - Ausgleich des vermögensrechtlichen nachteiligen Einflusses auf die Gesellschaftsbeteiligung gem. §§ 311 ff. AktG
GG Art. 14 Abs. 1; AktG § 179a, §§ 311 ff.
(BVerfG-Beschluss vom 7.9.2011 - 1 BvR 1460/10)
Der Beschwerdeführer ist ein eingetragener Verein, zu dessen satzungsmäßigen Aufgaben die Durchsetzung von Aktionärsrechten zählt. Er ist Aktionär der Beklagten des Ausgangsverfahrens, der S. AG. In der Satzung der Beklagten hieß es: "Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme und Ausführung von Bauleistungen auf allen Gebieten des Straßen-,...
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Gesetzesverstoß wegen Erfordernis der Anmeldung eines Bevollmächtigten in Einberufung - Kein Nichtigkeitsgrund nach § 241 Nr. 1 AktG - Notwendigkeit der Geltendmachung des Einberufungsmangels innerhalb der einmonatigen Anfechtungsfrist
AktG § 121 Abs. 3 Satz 2 in der Fassung des Gesetzes vom 6. 9. 1965 (BGBl. I S. 1089)
Die Modalitäten der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters und damit die Pflicht zur Anmeldung eines Bevollmächtigten fielen nicht unter die in der Einberufung anzugebenden Bedingungen der Teilnahme an der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts.
(BGH-Urteil vom 19.7.2011 - II ZR 124/10)
Die Kläger waren Aktionäre der beklagten Aktiengesellschaft....