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Kapitalmarktrecht
Änderung der Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die vor dem 5. 8. 2009 ausgegeben wurden, durch Mehrheitsbeschluss gem. § 24 Abs. 2 SchVG ausschließlich für Schuldverschreibungen möglich, die bereits nach dem SchVG 1899 einem Mehrheitsbeschluss zugänglich waren - Auslegung von § 24 Abs. 2 SchVG
AEUV Art. 63 Abs. 1; AktG § 246a; GG Art. 9 Abs. 1, Art. 14 Abs. 1; SchVG 2009 § 1 Abs. 1, § 4, § 5 Abs. 4, § 20, § 24 Abs. 2
Gläubiger einer vor dem 5. 8. 2009 im Ausland ausgegebenen Schuldverschreibung, die nach deutschem Recht begeben sind, können nicht durch Mehrheitsentscheidung eine Änderung der Anleihebedingungen herbeiführen, die ihre Schuldverschreibungen dem SchVG 2009 unterstellt ("Opt-in")....
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GmbH-Recht
GmbHG § 15 Abs. 3; BeurkG § 13
Der Formwirksamkeit einer Abtretung eines Gesellschaftsanteils nach § 15 Abs. 3 GmbHG steht nicht entgegen, dass das in derselben Urkunde enthaltene Verpflichtungsgeschäft wegen Verstoßes gegen § 13 BeurkG unwirksam ist.
(OLG Frankfurt/M., Urteil vom 21.2.2012 - 11 U 97/11)
Die Parteien streiten im einstweiligen Verfügungsverfahren darum, ob die Beklagte...
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Kapitalmarktrecht
Genussscheinberechtigte in ähnlicher Weise schutzbedürftig wie außenstehender Aktionär - Ergänzende Vertragsauslegung gem. § 157 BGB - Basierend auf positiver Gewinnprognose bei Abschluss des Unternehmensvertrages Pflicht des Emittenten, die nach den Genussscheinbedingungen zu berechnenden Zinsausschüttungen zu leisten und das eingezahlte Kapital nach Fälligkeit zum Nennwert zurückzuzahlen
AktG § 304 analog; BGB § 157; KWG § 10 Abs. 5
(OLG Frankfurt/M., Urteil vom 13.12.2011 - 5 U 56/11)
Die Parteien streiten um die Bedienung von Genussscheinen nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Die Klägerin ist eine private Beteiligungsgesellschaft und Eigentümerin von 22 Genussscheinen der Beklagten zu einem Nennwert von jeweils 1.000 €.
Die Genussscheine...
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Kapitalmarktrecht
Begehren eines Aktionärs der Zielgesellschaft gegenüber BaFin, Gestattungsbescheid aufzuheben und die Abgabe eines Pflichtangebots seitens des Bieters anzuordnen - Keine Antrags- bzw. Beschwerdebefugnis des Aktionärs - Keine drittschützende Wirkung der Vorschriften des WpÜG
WpÜG §§ 4 Abs. 2, 15 Abs. 1, 35, 38, 48, 51, Art. 14 GG; EU-Übernahmerichtlinie Art. 4, 5 und 8
Auch nach Inkrafttreten der EU-Übernahmerichtlinie und des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes vermitteln die Vorschriften des WpÜG nach dessen § 4 Abs. 2 den Aktionären der Zielgesellschaft grundsätzlich keinen Drittschutz zur Erzwingung eines behördlichen Einschreitens der BaFin gegen einen Bieter....
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Aktienrecht
Anforderungen an die substanziierte Behauptung der Unredlichkeit oder der groben Verletzung von Gesetz oder Satzung durch den Vorstand - Weiter Entscheidungsspielraum des Vorstands bezüglich der Angemessenheit des Kaufpreises für Unternehmensakquisition, hinsichtlich Lösung von einer Transaktionsvereinbarung und bei der Frage einer erneuten Due Diligence-Prüfung vor Abschluss von Änderungsverträgen - Keine grobe Pflichtverletzung bei bloßer Nachteilhaftigkeit eines Vertrages
AktG § 142 Abs. 2 Satz 1
(OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 15.6.2011 - 21 W 18/11)
Der Antragsteller begehrt gem. § 142 Abs. 2 Satz 1 AktG die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers bei der Antragsgegnerin. Er ist seit einem Zeitpunkt vor dem 15. 2. 2009 ununterbrochen Inhaber von Aktien der Antragsgegnerin, die den anteiligen Betrag von . . . € an deren Grundkapital erreichen,...
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Bankrecht
Wirksamkeit der außerordentlichen Kündigung der gesamten Geschäftsverbindung - Zulässige Kündigung trotz ordnungsgemäßer Zins- und Tilgungsleistungen bis zum Zeitpunkt der Kündigung - Kein Verstoß gegen Verhältnismäßigkeitsgrundsatz
KWG § 18
Ein Kreditinstitut ist zur Kündigung des Kreditverhältnisses aus wichtigem Grund berechtigt, wenn der Kreditnehmer auf die Vorlageaufforderung mit Fristsetzung und Kündigungsandrohung die geforderten Unterlagen nicht vorlegt, ohne dass zusätzlich ein Kontensollsaldo oder eine unregelmäßige Erfüllung der Tilgungsleistungen vorliegen muss (Anschluss an BGH-Urteil vom 1. 3. 1994 - XI ZR 83/93,...
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Aktienrecht
Anfechtung der Hauptversammlungsbeschlüsse zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat - Keine Pflichtwidrigkeit des Vorstands mangels Beteiligung der Hauptversammlung an (vollständigem) Beteiligungserwerb - Handlungspflichten und unternehmerisches Ermessen des Vorstands im Hinblick auf die Ausgestaltung der Transaktion - Angemessenheit des Kaufpreises - Auswirkungen der Finanzmarktkrise auf die Unternehmensbewertung
(OLG Frankfurt/M., Urteil vom 7.12.2010 - 5 U 29/10)
Am 31. 8. 2008 gab die Beklagte, die zweitgrößte deutsche Bank, bekannt, sie habe mit der A. vereinbart, deren nicht mehr börsennotierte Tochter D. für etwa 8,8 Mrd. € zu übernehmen.
Im ersten Schritt sollte die Beklagte von der A. 60,2% Anteile an der D. erwerben, die A. dafür 163,5 Mio. neu emittierte C-Aktien im Wert von 3,4...
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Sonstiges Recht
Unzulässigkeit relativierender Darstellungen bzw. zusätzlicher Angaben über den prozessualen Verfahrensstand in der Fehlerveröffentlichung - Zwangsgeldandrohung zur Durchsetzung der Bekanntmachungsanordnung nach nicht ordnungsgemäßer Fehlerveröffentlichung
GG Art. 19 Abs. 4; GVG § 17a Abs. 2; VwGO § 80; WpHG §§ 37q Abs. 2, 37t Abs. 2, 37u; WpÜG § 48 Abs. 4; FinDAG § 17 Abs. 1; VwVG §§ 6, 7, 9, 11, 13
Die behördliche Anordnung der sofortigen Vollziehbarkeit einer Zwangsgeldandrohung zur Durchsetzung einer Fehlerbekanntmachungsanordnung im Enforcement-Verfahren kann mit dem auch im konkreten Einzelfall anwendbaren Gesetzeszweck der zeitnahen Verfahrensdurchführung...
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Aktienrecht
AktG § 121 Abs. 3 Satz 2 a. F.
Zu den Folgen der Fehlerhaftigkeit einer Einladung zur AG-Hauptversammlung
(OLG Frankfurt/M., Urteil vom 15.6.2010 - 5 U 144/09)
Die Parteien streiten um die Wirksamkeit mehrerer Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Beklagten vom 29. 5. 2008. In der am 28. 3. 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zu dieser Hauptversammlung...
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GmbH-Recht
Unterlassene Regelung zur Tragung des Gründungsaufwands in Gesellschaftsvertrag rechtfertigt Ablehnung der Eintragung nicht - Übernahme des Gründungsaufwands durch die GmbH bedarf Festsetzung in der Satzung
GmbHG §§ 3, 9c; AktG § 26
(OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 7.4.2010 - 20 W 94/10)
Am 6. 1. 2010 hat der Notar - der Verfahrensbevollmächtigte der Antragstellerin - die Handelsregisteranmeldung der Antragstellerin vom 6. 1. 2010 zur Eintragung im Handelsregister eingereicht. In der Gründungsniederschrift vom gleichen Tage ist unter anderem aufgeführt, dass der Gründer die mit der Gründung...