DER BETRIEB Online

RA Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
Das MoMiG hat grund­le­gen­de Aus­wir­kun­gen auf die Gm­bH-Be­ra­tung. Die­se Aus­wir­kun­gen sind schon jetzt zu berück­sich­ti­gen. Der Au­tor stellt die­se Aus­wir­kun­gen auf der Ba­sis des Re­gie­rungs­ent­wurfs dar in der An­nah­me, dass das MoMiG im Kern un­verändert in Kraft tre­ten wird.
I. Ein­lei­tung
Das In­kraft­tre­ten des MoMiG wird erst für das Frühjahr 2008 er­war­tet. Der Re­gie­rungs­ent­wurf des MoMiG wird noch...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
Die Recht­spre­chung des EuGH zur Nie­der­las­sungs­frei­heit von Ge­sell­schaf­ten hat zu ei­ner teils lei­den­schaft­li­chen Pro­pa­gie­rung der engl. Ltd. als der für Un­ter­neh­mens­gründer ein­fa­che­ren Rechts­form geführt. Der Au­tor un­ter­sucht die Vor- und Nach­tei­le der engl. Ltd. mit Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land.
I. Ein­lei­tung
Auf­grund der Recht­spre­chung des...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
An­mer­kun­gen zu dem BGH-Be­schluss vom 7. 7. 2003 - II ZR 4/02, DB 2003 S. 2050
Der BGH hat ei­ni­ge we­sent­li­che Ka­pi­tal­auf­brin­gungs­vor­schrif­ten aus dem Gründungs­recht der Gm­bH auch auf die Man­tel­ver­wen­dung an­ge­wandt. Nach Auf­fas­sung Kall­mey­ers las­sen sich die all­ge­mei­nen Aus­sa­gen des BGH un­ter kei­nem Ge­sichts­punkt als Rechts­an­wen­dung auf­recht er­hal­ten.
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Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
Kall­mey­er nimmt kri­tisch Stel­lung zum neu­en Vor­schlag.
I. Ein­lei­tung
Die EG-Kom­mis­si­on hat am 2.10. 2002 ei­nen neu­en Vor­schlag der Über­nah­me­richt­li­nie ver­ab­schie­det. Neu ist vor al­lem die sog. Durch­bruchs­re­gel des Art. 11, die auf ei­nen Vor­schlag der sog. Win­ter-Grup­pe zurück­geht und ein le­vel play­ing field für feind­li­che Über­nah­men in Eu­ro­pa...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
Aus dem Ur­teil des EuGH er­gibt sich, dass die Sitz­theo­rie in Deutsch­land je­den­falls in­so­weit außer Kraft ge­setzt ist, als es um die An­er­ken­nung der Rechts- und Par­teifähig­keit geht und es sich um den Zu­zug aus ei­nem EU-Mit­glied­staat nach Deutsch­land han­delt. Kall­mey­er nimmt Stel­lung zu der Fra­ge, wel­che Be­deu­tung die­ses Ur­teil über den Aus­gangs­fall...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
Um­wand­lun­gen wer­den u. a. zur Durchführung ei­ner Un­ter­neh­mens­ak­qui­si­si­ton im We­ge der Ver­schmel­zung oder Spal­tung oder zur Vor­be­rei­tung oder zur nachträgli­chen Um­struk­tu­rie­rung im Zu­sam­men­hang mit ei­nem Un­ter­neh­mens­kauf vor­ge­nom­men. Als Ak­qui­si­ti­ons­mo­del­le wer­den von Be­ra­tern re­gelmäßig nur der sog. As­set- oder Sha­re-deal an­ge­bo­ten. Da­bei wird über­se­hen, dass viel­fach ei­ne Ver­schmel­zung oder Spal­tung...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
I. Ein­lei­tung
Das Um­wG stellt in sei­nem § 123 Auf­spal­tung, Ab­spal­tung und Aus­glie­de­rung als Ar­ten der Spal­tung ne­ben­ein­an­der. Da­bei sind aber nur Auf­spal­tung und Ab­spal­tung das Ge­genstück zur Ver­schmel­zung. Die Aus­glie­de­rung hat ei­ne ganz an­de­re Struk­tur: Bei ihr er­ge­ben sich auf der Ebe­ne der An­teils­in­ha­ber des über­tra­gen­den Recht­strägers kei­ne...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Düssel­dorf
I. Ein­lei­tung
Das Bun­des­ju­stiz­mi­ni­ste­ri­um hat den Ent­wurf für ein Ge­setz zur Ber­ei­ni­gung des Um­wand­lungs­rechts vor­ge­legt. Es han­delt sich um ein ehr­gei­zi­ges Ge­setz­ge­bungs­vor­ha­ben, das schon ei­ne Rei­he von Jah­ren in ei­nem verhält­nismäßig klei­nen Kreis von Ex­per­ten dis­ku­tiert wird. Die Dis­kus­si­on ist zunächst an­hand ei­nes sog. Dis­kus­si­ons­ent­wurfs aus dem Jah­re 1988 und so­dann an­hand ei­nes Re­fe­ren­ten­ent­wurfs...

Rechts­an­walt Dr. Ha­rald Kall­mey­er, Er­krath
Zugleich ein Bei­trag zur Re­form des Um­wand­lungs­rechts
Zweck die­ses Auf­sat­zes ist die möglichst ge­schlos­se­ne und da­her sum­ma­ri­sche Dar­stel­lung ei­nes Ge­dan­ken­gan­ges zur Ab­gren­zung der Haupt­ver­samm­lungs­kom­pe­ten­zen in der AG. Die Be­trach­tung geht vom gel­ten­den Recht aus, soll aber auch de le­ge fe­ren­da Be­deu­tung ha­ben. An­laß ist nämlich das ge­plan­te Ge­setz...