"Say on Pay" - erste Erfahrungen der Hauptversammlungspraxis
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RAin Dr. Barbara Deilmann / RAin Dr. Sabine Otte, LL.M., Düsseldorf
Die meisten börsennotierten Gesellschaften nehmen derzeit den neu in § 120 Abs. 4 AktG eingeführten Beschluss über die Billigung des Systems der Vorstandsvergütung auf die Tagesordnung ihrer Hauptversammlung. Der Beitrag untersucht die Frage, wie der Beschlussgegenstand gemäß § 120 Abs. 4 AktG konkret auszugestalten ist, insbesondere wenn eine Änderung des Vergütungssystems bereits erfolgt oder zumindest kurzfristig beabsichtigt ist.
Gliederung
| I. | Einleitung |
| II. | Ausgestaltung des Beschlusses in der Praxis |
| | 1. | Die Billigung des Systems der Vorstandsvergütung als Tagesordnungspunkt |
| | 2. | Inhalt des Tagesordnungspunktes zum Vergütungsvotum |
| | 3. | Umgang mit dem Beschlussgegenstand auf der Hauptversammlung |
| III. | Zusammenfassung |
Einleitung
Durch Art. 1 Nr. 6 des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ist nach englischem Vorbild das Votum zum Vergütungssystem, das in der angelsächsisch geprägten Praxis auch als "Advisory Vote" oder als "Say on Pay" betitelt wird, in § 120 Abs. 4 AktG eingefügt worden. Nunmehr kann die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft gem. § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Nach der Gesetzesbegründung soll die Neuregelung der Hauptversammlung ein Instrument zur Kontrolle des Vergütungssystems an die Hand geben. Ein Beschluss gem. § 120 Abs. 4 AktG ist allerdings weder nach § 243 AktG anfechtbar, noch berührt er die Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates für die Festsetzung der Vorstandsvergütung nach § 87 AktG. Er wurde deshalb bereits als "soft law" oder als "zahnloser Tiger" bezeichnet. Dessen ungeachtet würde jedoch eine Ablehnung der Billigung durch die erhebliche Öffentlichkeitswirkung - wie die vergleichbare Regelung zum "Say on Pay" in Großbritannien - faktischen Druck auf den Aufsichtsrat ausüben, die Vorstandsvergütung zu ändern.
Dieser Beitrag geht der Frage nach, wie der Beschlussgegenstand gem. § 120 Abs. 4 AktG konkret ausgestaltet wird und wie die Praxis in der gerade eröffneten Hauptversammlungssaison 2010 mit dieser gesetzlichen Neuregelung umgeht.
Dr. Barbara Deilmann ist Rechtsanwältin und Partnerin, Dr. Sabine Otte, LL.M. ist Rechtsanwältin im Düsseldorfer Büro der internationalen Sozietät Baker & McKenzie.
© DER BETRIEB, Fachverlag der Verlagsgruppe Handelsblatt GmbH 2010